CSRD: DIHK nimmt Stellung zum Entwurf des freiwilligen KMU-Standards

Auch kleine und mittlere Unternehmen (KMU) werden sich künftig stärker mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung auseinandersetzen (müssen). Zum einen müssen CSRD-pflichtige Unternehmen die Auswirkungen in der gesamten Wertschöpfungskette bewerten und werden daher Daten ihrer Lieferanten einfordern. Zum andern werden Banken Nachhaltigkeitsaspekte bei der Vergabe von Krediten und Fördermitteln berücksichtigen. Um KMU zu entlasten und Datenanforderungen zu vereinheitlichen, hat die EU im Januar 2024 einen ersten Entwurf zum "Voluntary SME-Standard" (VSME – nur englisch) vorgelegt. Das freiwillige Instrument soll KMU in die Lage versetzen, ihre Nachhaltigkeitsziele und -projekte einfacher zu dokumentieren. Eine inoffizielle Übersetzung der Datenpunkte (Excel (XLSX-Datei · 160 KB)) ist im Rahmen eines Pilot-Projekts zwischen DHBW, DIHK und DRSC entstanden. Die DIHK hat zu dem Entwurf Stellung bezogen.
Nicht kapitalmarktorientierte kleinste, kleine und mittlere Unternehmen sind von der gesetzlichen Pflicht, einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen, zwar nicht erfasst. Sie werden in vielen Fällen jedoch von ihren Geschäftspartnern und Kunden aufgefordert, Nachhaltigkeitsinformationen bereitzustellen. Teilweise erhalten sie von ihren Kunden eine Vielzahl unterschiedlicher Fragebögen mit nicht deckungsgleichen Datenanforderungen.
Die IHK-Organisation hat in ihren Stellungnahmen und Positionspapieren in den vergangenen Jahren die aus überwiegender Sicht unverhältnismäßigen Anforderungen an die Berichterstattung sowohl der direkt, aber auch der mittelbar betroffenen Unternehmen aufgenommen. Angesichts der Rückmeldungen forderte sie, die Regelungen der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und der Europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS) zu reduzieren beziehungsweise verhältnismäßig auszugestalten (vergleiche unter anderem das DIHK-Positionspapier zum Thema Sustainable Finance in den Europapolitischen Positionen 2023). Nachbesserungen sind erfolgt, allerdings in nicht ausreichender Weise.

VSME-Standard könnte KMU entlasten

Ein europaweiter Standard könnte – bei entsprechender Akzeptanz der Geschäftspartner – die Chance bieten, die mittelbare Belastung der nicht direkt berichtspflichtigen KMU einzudämmen. Aus diesem Grund hat die EU-Kommission die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) mit der Erstellung eines solchen Standards beauftragt. Der erste Entwurf wurde am 22. Januar 2024 veröffentlicht.
Der VSME soll nicht verbindlich sein, sondern eine "freiwillige" Alternative zu den individuellen Fragebögen bieten, die viele KMU von berichtspflichtigen Unternehmen erhalten. Wichtig ist nun zu prüfen, ob der VSME-Entwurf einerseits den Informationsbedarf der berichtspflichtigen Geschäftspartner und Finanzinstitute erfüllen kann und andererseits die vom VSME geforderten Informationen den nicht berichtspflichtigen KMU auch vorliegen. Nur wenn beide Voraussetzungen erfüllt sind, könnte ein künftiger VSME-Standard dazu beitragen, die mittelbare Belastung der KMU zu reduzieren.

Inhalt des VSME-Entwurfs

Der Bericht gemäß VSME soll jährlich erstellt und unter bestimmten Voraussetzungen als separater Abschnitt im (Konzern-)Lagebericht aufgenommen werden können. Ansonsten ist eine separate Veröffentlichung vorgesehen. Er soll zur gleichen Zeit wie der Jahres-/Konzernabschluss beziehungsweise die Finanzberichterstattung zur Verfügung stehen, soweit diese zu erstellen sind. Bestimmte sensible Informationen darf das Unternehmen weglassen. Ab dem zweiten Jahr sollen Vergleichszahlen zum Vorjahr in den Bericht aufgenommen werden.
Der VSME-Entwurf bietet drei Module an (für das individuelle Unternehmen oder auf konsolidierter Basis): das Basic Module, das Narrative-Policies, Actions and Targets (PAT) Module sowie das Business Partners Module. Sie enthalten Nachhaltigkeitsinformationen zu umweltbezogenen und sozialen Themen sowie zur Unternehmenspolitik.

Verschiedene Module des VSME

Ein Unternehmen könnte das Basis Modul allein, das PAT-Modul zusammen mit dem Basis Modul, das Business Partner Modul zusammen mit dem Basis Modul oder alle drei Module gemeinsam anwenden. Eine Übersicht über die Datenpunkte in deutscher Sprache (Excel (XLSX-Datei · 160 KB)) gibt eine inoffizielle Übersetzung, die im Rahmen eines Pilot-Projekts zwischen DHBW, DIHK und DRSC entstanden ist.

Basis Modul

Mindestanforderung für alle KMUs bei Anwendung des Standards.
Das Basis-Modul (Basic Module) richtet sich laut VSME-Entwurf an Kleinstunternehmen im Sinne der Rechnungslegungsrichtlinie und enthält die geringsten Anforderungen. Eine Wesentlichkeitsanalyse ist nicht erforderlich. Die inhaltlichen Angaben des Basis-Moduls gliedern sich auf in die Ziffern B 1 bis B 12 und enthalten insgesamt circa 30 Datenpunkte. Die Angaben nach B 1 und B 2 sind grundsätzlich verpflichtend, die Angaben aus B 3 bis B 12, wenn sie für die Kleinstunternehmen zutreffen. Ergänzend steht ein erläuternder Leitfaden (Seite 20ff. des Standardentwurfs) zur Verfügung, der Berechnungsbeispiele, Formeln et cetera enthält.
Die Angaben in B 1 und B 2 fordern Informationen, welches Modul vom Unternehmen angewendet wird, ob es auf konsolidierter Ebene oder individueller Ebene genutzt wird und die Nennung der Tochtergesellschaften. Zudem soll das Unternehmen kurz spezifische Praktiken beschreiben, die auf eine Transition zu einer nachhaltigeren Wirtschaft abzielen, falls diese vorhanden sind.
Zudem sind der Gesamtenergieverbrauch aufgegliedert nach Energieträgern und die Brutto-THG Emissionen anzugeben. Eine Liste inklusive der Menge an Schadstoffen, die nach anderen gesetzlichen Vorschriften gemeldet werden müssen (oder Verweis auf öffentlich zugängliche Informationen (zum Beispiel Homepage)), Wasserverbrauch und -entnahme, Angaben zum Abfall- und Ressourcenmanagement et cetera sind nach dem aktuellen Entwurf ebenfalls gefordert. Soziale Aspekte werden unter anderem mit der Anzahl der Mitarbeiter aufgegliedert nach Vertragsarten, Geschlecht, Ländern sowie zu den Löhnen verlangt.
Das Unternehmen soll auch darüberhinausgehende Informationen qualitativer und quantitativer Art den Datenpunkten von B 3 – B 13 beifügen können. Möglich wären auch Ergänzungen aus dem PAT- und/oder Business Partner Modul.

PAT-Modul (Policies, Actions, Targets)

Für alle KMUs, die sich bereits mit Nachhaltigkeits-Leitlinien, -Strategien, -Zielen und -Maßnahmen auseinandersetzen (wollen)
Das Narrative-Policies, Actions and Targets Module (PAT-Modul) ergänzt das Basis Modul und ist für Unternehmen gedacht, die bereits formalisierte Unternehmensleitlinien, Maßnahmen und Ziele in Bezug auf die Nachhaltigkeit definiert haben (aber nicht berichtspflichtig im Sinne der CSRD) Es bedarf einer Wesentlichkeitsanalyse nach dem VSME-Standardentwurf, um die Offenlegung der wesentlichen Nachhaltigkeitsinformationen sicherzustellen; dabei kann Appendix B des VSME-Entwurfs als Leitlinie für das Unternehmen genutzt werden.
Die Erläuterungen zu Unternehmensleitlinien, Maßnahmen und Ziele (= Policies, Actions and Targets (PAT)), sind in N 1 bis N 5 mit circa 25 Be-/Umschreibungen der Leitlinien, Maßnahmen und Ziele vorgesehen. So soll das Unternehmen die wichtigsten Elemente seiner Strategie und seines Geschäftsmodells sowie die wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekte, die sich aus seiner Wesentlichkeitsanalyse ergeben haben, angeben.
Es soll auch erläutern, wie es mit den für ihn wesentlichen Nachhaltigkeitsaspekten umgeht und welche Maßnahmen es ergriffen hat, um die Energieeffizienz zu verbessern und die Treibhausgasemissionen zu reduzieren, sowie die damit verbundenen möglichen Auswirkungen in Bezug auf finanzielle Risiken und sofern einschlägig, in Bezug auf die Chancen.
Auch sollen Informationen zu sozialen Aspekten und Informationen über die Bekämpfung von Korruption und Bestechung sowie zur Governance und die Verantwortlichkeiten im Unternehmen gegeben werden. Zudem sollen neben den Angaben von B 1 und B 2 die in B 3 bis B 12 enthaltenen Offenlegungsanforderungen erfüllt werden, soweit sie für das Unternehmen von Bedeutung sind.

Business-Partner-Modul

Für alle KMUs, die von Kunden zur Datenlieferung aufgefordert werden.
Das sogenannte Business-Partner-Modul (BP-Modul) soll in Verbindung mit dem Basis Modul aber auch mit dem Basis- und PAT-Modul genutzt werden können. Es enthält weitere Daten, über die Offenlegungen in B 1 bis B 12 hinausgehend, die von Kreditgebern, Investoren, Geschäftspartnern des Unternehmens benötigt werden.
Es bedarf einer Wesentlichkeitsanalyse nach dem VSME-Standardentwurf, um die Offenlegung der wesentlichen Nachhaltigkeitsinformationen sicherzustellen; dabei kann Appendix B des VSME-Entwurfs als Leitlinie für das Unternehmen genutzt werden. Das Unternehmen soll entsprechend BP 1 bis BP 11 circa 35 Datenpunkte und Beschreibungen angeben. Beispielsweise, ob das Unternehmen in bestimmten Risikosektoren tätig ist, die Geschlechterdiversität im Leitungs- beziehungsweise Kontrollorgan und wenn es Emissionsreduktionsziele für sich festgelegt hat, sollen diese auch aufgenommen werden.
Es soll auch Informationen zu seinem Übergangsplan für die Minderung des Klimawandels und die erwarteten finanziellen Auswirkungen angeben, die sich aus physischen Risiken des Klimawandels auf das Unternehmen ergeben können. Gefährliche und/oder radioaktive Abfälle sollen ebenfalls in den Bericht aufgenommen werden.
Zudem soll angegeben werden, ob die internen Leitlinien des Unternehmens mit den internationalen Leitlinien, wie den UN-Leitlinien für Wirtschaft und Menschenrechten, vereinbar sind, das Unternehmen Prozesse eingerichtet hat, die die Einhaltung unter anderem der OECD-Richtlinien für multinationale Unternehmen sichern und ob gegebenenfalls Verstöße im Zusammenhang mit der eigenen Belegschaft vorliegen.
Auch sind Angaben zu Anspruch und Nutzung familienbezogener Freistellungen und zur Anzahl der Auszubildenden vorzunehmen.
Ein Leitfaden steht für die Angabepflichten von BP 1 bis B 11 auf Seite 36ff. zur Verfügung.

Wesentlichkeitsanalyse

Als Grundlage für die Nachhaltigkeitsberichterstattung dient die Wesentlichkeitsanalyse – ein Prozess, in dem die für ein Unternehmen relevanten Nachhaltigkeitsthemen identifiziert und bewertet werden. Die Anforderungen an die Wesentlichkeitsanalyse für das PAT-Modul und das Business Partner Modul sind im Entwurf des VSME umschrieben und entsprechen im Prinziop der Wesentlichkeitsanalyse für CSRD-pflichtige Unternehmen. Grundsätzlich soll das Ergebnis der Wesentlichkeitsanalyse sowie eine Liste der für das Unternehmen bedeutsamen Themen in den Nachhaltigkeitsbericht aufgenommen werden.
Bei der Wesentlichkeitsanalyse soll das Unternehmen die im Appendix B enthaltene Liste der Nachhaltigkeitsthemen als Leitlinie verwenden können. Wie bei den ESRS gilt, dass eine sogenannte doppelte Wesentlichkeit zu ermitteln ist: die Auswirkungen des Unternehmens auf Umwelt und Menschen (impact materiality) und die Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf das Unternehmen (financial materiality). Dabei sollen grundsätzlich aktuelle und potenzielle Auswirkungen, kurz-, mittel- und langfristig, einbezogen werden, wie auch die Wertschöpfungskette. Einzelheiten zur Wesentlichkeitsanalyse gibt es in Ziffer 42ff. des VSME sowie Ziffer 59 (zum PAT-Modul in N 2) und Ziffer 68 (zum BP-Modul).

DIHK-Stellungnahme

Die Deutsche Industrie- und Handelskammer hat eine umfangreiche Stelllungnahme zum “Voluntary ESRS for non-listed small- and medium-sized Enterprises” (VSME)” abgegeben. Der sogenannte Trickle-down-Effekt und damit die Belastung der KMU durch die europäische wie nationale Regulierung, u. a. auch durch die sog. Nachhaltigkeitsberichterstattung, ist hoch. Es bedarf weiterhin der Nachbesserungen auf europäischer Ebene, um die aus überwiegender Sicht unverhältnismäßige direkte und indirekte Berichtspflicht einzudämmen. U. a. sollte ein praktikables, nachgebessertes VSME-Basis-Modul als Value Chain Cap in die europäische Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie aufgenommen und auch von der Europäischen Finanzaufsicht berücksichtigt werden. 
Ein künftiger europaweiter VSME muss zum einen den Informationsbedarf der berichtspflichtigen Geschäftspartner und Finanzinstitute erfüllen. Zum anderen müssen KMU die geforderten Informationen auch unter verhältnismäßigem Aufwand erheben können. Für einen praktikablen freiwilligen KMU-Standard bedarf es verschiedener Nachbesserungen am Entwurf des VSME.
Neben zahlreichen konkreten Hinweisen zu Einzelregelungen hat die DIHK folgende allgemeinen Punkte kommentiert:
  • Ziel des VSME muss auch erreicht werden können
  • Konsolidierter Nachhaltigkeitsbericht
  • Wahl der Veröffentlichung
  • Sensible Informationen
  • Wirtschaftliche Nachhaltigkeit
  • Berücksichtigung von rechtlichen und praktischen Hindernissen
  • Standard muss selbsterklärend sein, einfache Sprache nötig
  • Standard muss prinzipiell ohne externe Unterstützung umsetzbar sein
  • Klarstellung, dass ein VSME-Bericht nicht von künftiger Green Claims Richtlinie erfasst ist
  • Internationale Kompatibilität des VSME
  • Datenschutz berücksichtigen
  • Berücksichtigung und bessere Abstimmung mit anderen Auditierungen etc.
  • Technische Standardisierung und Ermöglichung von Schnittstellen
  • Qualität der Daten und Gefahr einer indirekten Prüfpflicht
  • Mehrfache Datenangaben
  • Wesentlichkeitsanalyse
  • Modularer Ansatz richtig
  • Unternehmensebene statt Produktebene
  • Praktische Relevanz der Datenpunkte, Kosten-Nutzen-Erhebung, Evaluation

Listed SME-Standard (LSME)

Der für kapitalmarktorientierte KMU verbindliche “Listed SME-Standard (LSME)” wird die Vorgaben der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) festlegen. Ein Entwurf dieses im Auftrag der EU-Kommission von der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) entwickelten Standards steht bis zum 21. Mai 2024 zur Konsultation. Ergänzende Informationen sowie der Fragebogen sind auf der EFRAG-Seite zu finden. Anmerkungen können mittels des Fragebogens auf der EFRAG-Seite (vgl. Link unten) eingereicht werden. Der LSME wird für die kapitalmarktorientierten Unternehmen verbindlich sein.
Nach der Konsultation durch EFRAG und ggf. einer Überarbeitung wird der LSME von der Kommission geprüft und ggf. nach einer weiteren Konsultation als delegierte Verordnung erlassen.
(Quelle DIHK)