Omnibus I (CSRD, CSDDD & CBAM): DIHK nimmt Stellung

Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD)

Grundsätzliche Botschaften

• Transformation ist ein wichtiges Thema für Unternehmen: die regulatorischen überbordenden Entwicklungen bei den Berichtspflichten haben jedoch dazu geführt, dass eine deutliche Mehrheit der Unternehmen in Deutschland fordert, dass die Politik auf die gesetzliche Verpflichtung einer Berichterstattung über die Nachhaltigkeit grundsätzlich verzichten sollte. Es gibt jedoch Minderheitenpositionen zu beachten.
• Grundsätzlich bedarf es wieder mehr Vertrauen in die Wirtschaft statt unangemessener Regulierung.
• Vertrauen der Unternehmen in eine angemessene und wettbewerbsfähige Regulierung muss wieder aufgebaut werden: Durch die unangemessene Regulierung sind in vielen Unternehmen bereits sehr hohe Kosten und ein sehr hoher Zeitaufwand für die Vorbereitung und Umsetzung entstanden.
• Große Unsicherheit bei Unternehmen und bestehende Rechtsunsicherheit: Um diese zu nehmen bedarf es zügiger und sorgfältiger Beratungen und Beschlüsse für eine solide und angemessene zukunftsfähige und sinnvoll koordinierte Berichterstattung.
• Einbeziehung weiterer Rechtsakte zur Entlastung der Wertschöpfungskette: Weitere EU-Regularien müssen auf Angemessenheit mit dem Ziel einer sinnvollen abgestimmten soliden Rechtsetzung überprüft werden, vgl. u. a. Entwaldungsverordnung, Offenlegungsverordnung (SFDR), Bankenaufsichtsrecht, etc. Dabei sollten die Auswirkungen auf die Wertschöpfungskette immer mitberücksichtigt werden.

Verschiebung der Anwendungszeiträume - Nachbesserungen nötig

• Die zügige Verabschiedung ist grundsätzlich gut, da sie den Unternehmen der sog. 2. und 3. Welle nun erlaubt, vorerst von den Vorbereitungen auf die unverhältnismäßige Berichterstattung nach ESRS Set 1 Abstand zu nehmen.
• Der problematische Trickle-down-Effekt auf KMU in der Wertschöpfungskette wird größtenteils weiterhin bestehen, da die Unternehmen der sog. 1. Welle weiterhin nach den unangemessenen ESRS Set 1 zu berichten haben; hier sollten zumindest noch die Sanktionen für die Unternehmen ausgesetzt werden.

Inhaltliche Änderungen

• Sehr positiv ist der vorgeschlagene neue Schwellenwert von 1.000 Mitarbeitenden: Bei dessen Größendefinition sollte die allgemeine Regel berücksichtigt werden, dass dieser Schwellenwert mind. zwei Jahre überschritten sein muss.
• Die Verankerung einer Obergrenze (sogenanntes Value Chain Cap) zur Abfrage von Daten entlang der Wertschöpfungskette ist richtig: Die Obergrenze sollte nur das Basis-Modul des freiwilligen KMU-Standards (VSME) sein. Im VSME gibt es noch ein zweites Modul, das umfangreichere Comprehensive Modul, welches jedoch nur optional für detailliertere Anfragen z.B. seitens der Kapitalgeber genutzt werden und kein Teil der Obergrenze sein sollte. Die Obergrenze sollte klar definiert sein und keine Ausnahmen enthalten. Dies ist im Vorschlag der Kommission nicht der Fall. Daher sollten die unbestimmten Rechtsbegriffe und die zwei inhaltlichen Ausnahmen (branchenspezifische Informationen und Sorgfaltspflichten) entfallen bzw. hilfsweise klarer definiert werden. Denn die vorgesehenen Ausnahmen erhöhen die Belastungen der Unternehmen in der Wertschöpfungskette, insbesondere der KMUs. Ebenso sollten die Finanzaufsichten stärker in den Prozess einbezogen werden, damit auch diese den VSME akzeptieren können.
• Regulierung nach der Regulierung berücksichtigen: zahlreiche delegierte Rechtsakte, die zur CSRD oder Taxonomie gehören, führen für den Anwender zur Unübersichtlichkeit. Es müssen diverse Leitlinien, die sich auch ändern können, im Blick behalten, ständig neu veröffentlichte FAQs, die nicht in den Sprachen der Mitgliedstaaten vorliegen, beobachtet werden. Änderungen oder Ergänzungen etc. erschweren die Anwendung zusätzlich. Künftig müssen ausreichend klare Formulierungen in den Rechtsakten zu finden sein.
• Der Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandard (ESRS) Set 1 muss grundsätzlich und zügig überarbeitet werden: Eine Fokussierung auf wenige relevante Kennzahlen ist nötig. Für die Praxistauglichkeit wäre eine entsprechende Einbeziehung der betroffenen Unternehmen sinnvoll, die bereits erste Erfahrungen mit den ESRS haben. Hierbei ist wichtig, dass die Materialien in den jeweiligen Sprachen vorliegen und Unternehmen ausreichend Zeit für die Bewertung haben. Dabei sollten auch abweichende Definitionen in ESRS/CSRD und CSDDD beseitigt, das Zusammenspiel der Berichts- und Sorgfaltspflichten koordiniert bzw. der Aufwand hierfür reduziert sowie die unterschiedlichen Anforderungen an die Stakeholder-Einbeziehung überprüft werden. Die Stärkung von (begründeten) Schätzungen und Hochrechnungen sollte ebenfalls berücksichtigt werden, anstatt auf Primärdaten zu bestehen. Es sollte zudem geprüft werden, ob die Einbindung des „Comply or explain-Prinzips“ helfen könnte, die Berichtspflichten weiter zu konzentrieren.
• Nach der Verabschiedung des noch zu ändernden ESRS Set 1 benötigen alle Betriebe ausreichend Zeit bis zur ersten Anwendung der neuen ESRS, damit diese Unternehmen ihre internen Prozesse, Softwarelösungen, etc. für die Nachhaltigkeitsberichterstattung umstellen können.

Menschenrechtliche und umweltbezogene Sorgfaltspflichten (CSDDD)

Grundsätzliche Botschaften

• Die Stärkung der europäischen Wettbewerbsfähigkeit muss gerade vor dem Hintergrund der aktuellen geopolitischen und wirtschaftlichen Herausforderungen oberste Priorität haben. Einem konsequenten Bürokratieabbau kommt in diesem Zusammenhang eine zentrale Rolle zu.
• Die Unternehmen in der Breite, vor allem im Mittelstand, fordern auch bei den Sorgfaltspflichten einen spürbaren Bürokratieabbau. Die europäische Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) sollte – wenn sie denn beibehalten wird – dringend schlanker, verhältnismäßiger, rechtssicherer und praxistauglicher ausgestaltet werden.
• Die im Rahmen des Omnibus-Pakets vom Februar 2025 von der EU-Kommission vorgeschlagenen Änderungen der CSDDD sind ein erster Schritt in die richtige Richtung. Jedoch bewegen sich die Vereinfachungen in einem sehr überschaubaren Rahmen und werden nur minimal zu erhöhter Praxistauglichkeit der Regelungen und zum Bürokratieabbau beitragen.
• Die weiterreichende Harmonisierung bei einigen Sorgfaltspflichten, die Streichung der Anforderung Geschäftsbeziehungen als Ultima Ratio zu beenden, die Begrenzung der Einbeziehung von Stakeholdern, die nicht mehr zwingend jährliche Überprüfung der Due-Diligence-Aktivitäten, die Streichung der Umsatzreferenzen im Zusammenhang mit Zwangsgeldern, die KMU-Schutzklausel und die Streichung der Überprüfungsklausel über die Einbeziehung von Finanzdienstleistungen werden grundsätzlich positiv gesehen. Mehrheitlich begrüßt wird auch die Streichung der spezifischen, unionsweiten Haftungsregelung. Jedoch besteht bei vielen dieser Punkte noch Nachbesserungsbedarf.
• Auch werden Sorgfaltspflichten nicht uneingeschränkt auf direkte Geschäftspartner begrenzt und eine Fokussierung auf klar definierte Kernrechte und Verbote ist ebensowenig vorgesehen wie eine „white list“ für Länder mit hohem Schutzniveau. Daher sollten weiterreichende Verbesserungen und Vereinfachungen im Rahmen des Gesetzgebungsprozesses vorgenommen werden.
• Eine Verschiebung der Umsetzungs- und Anwendungsfristen um mindestens ein Jahr ist deswegen geboten.

Inhaltliche Änderungen

• Vertragsfreiheit und Privatautonomie von Unternehmen wahren: Es sollte gänzlich den Unternehmen im Rahmen der Vertragsgestaltung überlassen werden festzulegen, unter welchen Umständen Geschäftsbeziehungen nicht ausgeweitet, suspendiert oder beendet werden. Vorschriften zur Nichtausweitung und Suspendierung von Geschäftsbeziehungen sollten daher ebenfalls entfallen.
• Einbeziehung von Stakeholdern auf ein vertretbares Maß reduzieren: Der Kreis der potenziell zu berücksichtigenden Stakeholder bleibt sehr groß und der Aufwand hoch. Eine Beschränkung auf die im Ermessen des Unternehmens wichtigsten Stakeholder sollte möglich gemacht werden, um den Aufwand auf ein vertretbares Maß zu reduzieren.
• Überprüfung der Due Diligence Aktivitäten nur noch alle fünf Jahre besteht den Praxischeck nicht: Bei wesentlichen Änderungen der Geschäftstätigkeit, der Geschäftsbeziehungen oder bei potenziellen oder tatsächlichen neuen Risiken muss weiterhin eine neue Überprüfung und Bewertung vorgenommen werden, was die Erleichterung in der Praxis für viele Unternehmen relativieren wird.
• Unverhältnismäßigkeit bei Zwangsgeldern vermeiden: Die Streichung der Umsatzreferenzen bei Zwangsgeldern sowie die Erarbeitung von Sanktionsleitlinien für die Aufsichtsbehörden wird positiv bewertet. Ziel der Leitlinien muss es aber sein, vergleichbare Wettbewerbsbedingungen zu schaffen und Unverhältnismäßigkeit zu vermeiden.
• Wirkung der KMU-Schutzklausel erhöhen: Selbst wenn der VSME-Standard der CSRD als Maßstab für Auskunftsersuchen genutzt wird, bedeutet dies weiterhin, dass standardmäßig eine Fülle an Informationen abgefragt werden kann und zusätzliche Anfragen wegen der vorgesehenen Ausnahmeregelung leicht begründbar und möglich bleiben, was die KMU-Schutzklausel teilweise unwirksam macht. Es wird daher von vielen Unternehmen befürwortet, Anfragen engere (rechtliche) Grenzen zu setzten. Auch sollte aus Kohärenzgründen der Schwellenwert für die freiwillige Nutzung des VSME aus der CSRD mit dem der CSDDD übereinstimmen.
• Von einer Ausweitung der Sorgfaltspflichten für Finanzdienstleister grundsätzlich absehen: Die Einführung von Sorgfaltspflichten in Bezug auf nachgelagerte Tätigkeiten von Finanzdienstleistern würde zu hohen Belastungen und Verwerfungen z. B. im Kreditgeschäft und bei Investitionstätigkeiten führen. Daher sollte grundsätzlich davon abgesehen werden.
• Komplette Streichung des Artikels 29 zur zivilrechtlichen Haftung vornehmen: Die Streichung der spezifischen, unionsweiten Haftungsregelung im Artikel 29 wird mehrheitlich von den Unternehmen begrüßt. Die verbleibenden Regelungen fügen sich nicht zu einem kohärenten Haftungsregime zusammen und sollten ersatzlos gestrichen werden. Es ist ausreichend, wenn Aufsichtsbehörden die Anwendung der Vorschriften überwachen und Sanktionen verhängen können. Darüber hinaus sieht Artikel 12 Abhilfe für tatsächliche negative Auswirkungen vor.
• Sorgfaltspflichten auf direkte Geschäftspartner in der Wertschöpfungskette begrenzen: Eine tatsächliche Beschränkung der Sorgfaltspflichten auf direkte Geschäftspartner würde die Komplexität und Rechtsunsicherheit für Unternehmen im Anwendungsbereich erheblich reduzieren und die Praxistauglichkeit der Regelungen wesentlich erhöhen. Sie sollte daher dringend vorgenommen werden.
• Auf klar definierte Kernrechte und Verbote fokussieren: Der Annex der CSDDD verweist auf eine Vielzahl von teilweise unklaren oder interpretationsoffenen Pflichten und Verboten aus unterschiedlichen Übereinkommen. Eine Reduzierung der geschützten Rechtspositionen unter dem Gesichtspunkt der Handhabbarkeit und Operationalisierbarkeit für Unternehmen und eine Fokussierung auf klar definierte, messbare Kernrechte und Verbote ist dringend erforderlich, um Rechtsunsicherheit und Haftungsrisiken für Unternehmen zu reduzieren.
• „Whitelisting“ von Ländern mit hohem Schutzniveau: Um den administrativen Aufwand für Unternehmen zu reduzieren, sollte die Notwendigkeit der Ausübung von Sorgfaltspflichten auch gegenüber Geschäftspartnern in der EU und anderen Ländern mit hohem Schutzniveau begrenzt werden. Vereinfachungen könnten unter Berücksichtigung einer „white list“ von Ländern mit hohem Schutzniveau vorgesehen werden.
• Regelungen zu Hinweisgebersystemen aufeinander abstimmen: Darüber hinaus sollten Regelungen zu Hinweisgebersystemen im Rahmen der Whistleblower-Richtlinie sowie der CSDDD kohärent und so aufeinander abgestimmt werden, dass einheitliche Anforderungen gelten.
• Umsetzungs- und Anwendungsfristen um mindestens ein Jahr verschieben: Die beschlossene Verschiebung der Umsetzungsfrist für die Mitgliedstaaten um ein Jahr ist folgerichtig. Die erfolgte Verschiebung der ersten Anwendungsfrist um ein Jahr ist notwendig, um den Unternehmen ausreichend Vorbereitungszeit zu geben.

Europäisches CO₂-Grenzausgleichssystem (CBAM)

Grundsätzliche Botschaften

• Die Idee des CBAM ist richtig. Importierte Waren müssen vergleichbaren CO2-Kosten unterliegen wie in der EU produzierte Güter, um Wettbewerbsgleichheit herzustellen. Die Änderungen der CBAM-Regeln entlasten von unnötiger Bürokratie, da trotz weniger berichtspflichtiger Unternehmen weiterhin 99% der relevanten Emissionen erfasst werden.
• Die Vorschläge der EU-Kommission im Rahmen des Omnibus-Paketes kommen spät, aber sind wichtig und richtig. Sie stellen eine signifikante Deregulierung und Entlastung für sehr viele Unternehmen dar. Allerdings müssen die Neuregelungen schnell beschlossen werden und es ist nicht nachvollziehbar, dass für die noch bis Ende dieses Jahres laufende Übergangsphase keinerlei Erleichterungen für die Unternehmen vorgesehen sind.
• Durch den Beschluss der Vereinfachungen beim CBAM im Omnibus-I-Paket muss schnell Rechtssicherheit geschaffen werden. Weiterhin sollten Unternehmen wählen können zwischen der Zertifizierung als CBAM-Anmelder und der Teilnahme am Zertifikatehandel einerseits oder andererseits einer vereinfachten Abrechnung der CBAM-Abgaben über die ohnehin abzugebende Importzollanmeldung unter Verwendung von Standardwerten.

Inhaltliche Änderungen

• Neuer Schwellenwert hilft, könnte aber höher sein: Die Entlastung von KMU durch den neuen Schwellenwert von 50 Tonnen und die Abschaffung der 150 Euro-Grenze bei der Einfuhr führt zu unmittelbarer Entlastung für einen großen Teil der Unternehmen. Allerdings sind nach DIHK-Erfahrungen bei einem Schwellenwert von 50 Tonnen CBAM-pflichtige Waren im Jahr trotzdem noch unnötig viele, vor allem kleinere Unternehmen vom CBAM betroffen. Der Schwellenwert sollte daher nach oben gesetzt werden – z. B. auf 100 Tonnen pro Jahr – oder für einzelne Produktgruppen gelten.
• CBAM-Anmeldung braucht schnellen Beschluss des Schwellenwertes: Damit die Entlastungswirkung für eine große Zahl an Unternehmen auch tatsächlich eintreten kann, muss schnell Klarheit darüber geschaffen werden, dass die Freigrenze von 50 Tonnen tatsächlich kommt. Dies sollte unbedingt noch vor dem Sommer passieren. Andernfalls werden die eigentlich ausgenommenen 180.000 Unternehmen den komplexen und in der Praxis noch unklaren Registrierungsprozess zum CBAM-Anmelder starten müssen.
• Standardwerte sind wichtig, sollten aber nicht zu hoch angesetzt werden: Die tatsächlichen CO2-Emissionen müssen sehr aufwändig beim jeweiligen Lieferanten angefragt werden und lassen sich in der Regel kaum nachprüfen. Die Möglichkeit der Verwendung von Standardwerten ist deshalb grundsätzlich sehr positiv und führt zu einer deutlichen Erleichterung. Die Ermittlung der Standardwerte auf Basis der durchschnittlichen Emissionsintensität der zehn Exportländer mit den höchsten Emissionsintensitäten hat dabei zur Folge, dass im Vergleich zum tatsächlichen Emissionswert des spezifischen Produkts ein deutlich höherer Wert angesetzt wird, was zu einer Mehrbelastung der Importe führt. Der Wert sollte nicht strenger als jetzt geplant angesetzt werden.
• Automatisierte CBAM-Meldung über den Zoll sollte kommen: Es sollte die zusätzliche Möglichkeit geschaffen werden, die CBAM-Abgaben mit der Importzollanmeldung automatisiert zu ermitteln und abzuführen. Die notwendigen Daten (Warennummer und Nettogewicht) sind in der Zollanmeldung enthalten. Multipliziert mit den neuen Standardwerten für die Emissionen und dem jährlichen Staffelwert, wird der Betrag einfach ermittelt und abgerechnet. Viele Unternehmen würden den automatisierbaren Prozess wählen trotz hoher Standardwerte.

Verfahren im Europäischen Parlament

• 4. Juni: Frist für die Übermittlung des Berichtsentwurfs an das JURI-Sekretariat
• 23.-24. Juni: Vorstellung des Berichtsentwurfs im JURI
• 27. Juni: Frist für Änderungsanträge
• 14.-15. Juli: Prüfung der Änderungsanträge
• 13. Oktober: Abstimmung im JURI
• Zweite Oktoberhälfte (noch zu bestätigen): Abstimmung im Plenum

Überarbeitung der ESRS durch EFRAG