CSRD: Anforderungen an Nachhaltigkeitsberichte

Am 1. Januar 2023 ist die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD - (EU) 2022/2464) in Kraft getreten. Sie ist durch die Richtlinie (EU) 2026/470 (Omnibus I-Verfahren) geändert worden. Ziel der Richtlinie ist es, dass Unternehmen auf Basis umfassender Standards vergleichbare, detaillierte und verlässliche Nachhaltigkeitsinformationen veröffentlichen. CSRD-pflichtig sind ab Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Millionen Euro Jahresumsatz. Kapitalmarktorientierte „große“ Unternehmen, die bereits nach der alten CSR-Richtlinie berichten mussten, müssen die CSRD-Richtlinie schon jetzt erfüllen. Die CSRD-Richtlinie gilt nicht unmittelbar, sondern muss von den einzelnen EU-Staaten in nationales Recht umgesetzt werden. Die EFRAG hat die Berichtsstandards (ESRS) grundlegend überarbeitet. Sie müssen noch von der EU-Kommission verabschiedet werden.

Wer muss wann berichten?

Ursprünglich sollte sich im Vergleich zur CSR-Richtlinie die Zahl allein der in Deutschland betroffenen Unternehmen von 500 auf 15.000 (bei Schwellenwert ab 250 Beschäftigte) erhöhen. In Summe werden in Deutschland künftig bis zu 3.900 Unternehmen Nachhaltigkeitsberichte gemäß CSRD erstellen müssen. Bis zur Veröffentlichung der geänderten CSRD im EU-Amtsblatt gelten die bestehenden Regelungen.
Die Richtlinie wird schrittweise umgesetzt und gilt durch die im Rahmen des Omnibus-I-Pakets vorgeschlagenen Fristverlängerungen (Richtlinie (EU) 2025/794) und die Richtlinie (EU) 2026/470 wie folgt:
Unternehmen Größenkriterien berichtspflichtig für Geschäftsjahre
„Welle 1"-Unternehmen (Kapitalmarktorientierte „große“ Unternehmen und Mutterunternehmen einer großen Gruppe) > 500 Beschäftigte ab 01.01.2025 2024 bis 2026
Unternehmen und Mutterunternehmen einer Gruppe > 1.000 Beschäftigte und > 450 Millionen Euro Jahresumsatz ab 01.01.2028 ab 2027
Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen > 1.000 Beschäftigte und > 450 Millionen Euro Jahresumsatz ab 01.01.2028 ab 2027
Große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern sowie um kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen einer großen Gruppe mit mehr als 500 Mitarbeitern, die sog. „Welle 1-Unternehmen“, müssen die Anforderungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß CSRD für die Geschäftsjahre, die zwischen dem 1. Januar 2024 und dem 31. Dezember 2026 beginnen, anwenden. Dies gilt auch für entsprechende Emittenten.
Die Mitgliedstaaten können „Welle 1“- Unternehmen, die weniger als 450 Mio. EUR Nettoumsatz und weniger als 1.000 Mitarbeiter haben, für die Geschäftsjahre, die zwischen dem 1. Januar 2025 und dem 31. Dezember 2026 beginnen, ausnehmen. Der Bundestag könnte diese Option bei der Umsetzung der CSRD in nationales Recht aufgreifen und damit die betroffenen Unternehmen entlasten.
Unternehmen mit mehr als 450 Mio. Nettoumsatz und mehr als 1.000 Mitarbeitern und Mutterunternehmen einer Gruppe, die beide Schwellenwerte überschreiten, sind für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen, berichtspflichtig. Dies gilt auch für entsprechende Emittenten. Für diese Unternehmen dürften dann die überarbeiteten Europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS) zur Verfügung stehen.

VSME: Freiwilliger Standard für kleinere Unternehmen

Für nicht CSRD-pflichtige Unternehmen unterhalb des Schwellenwerts hat die EU-Kommission den freiwilligen Standard (VSME) als Empfehlung (EU) 2025/1710 im Amtsblatt veröffentlicht. Er soll die in der Lieferkette von großen Unternehmen gewünschten Datenanforderungen harmonisieren.
Im Trilog sind die Formulierungen zu den Unternehmen in den Wertschöpfungsketten konkretisiert worden. So wird u. a. für die nicht direkt berichtspflichtigen Unternehmen der Begriff „protected undertakings“ eingeführt. Diese „zu schützenden Unternehmen“ in den Wertschöpfungsketten mit weniger als 1.000 Mitarbeitern sollen das Recht erhalten, Anfragen ihrer Geschäftspartner zum Zwecke der Nachhaltigkeitsberichterstattung, die über die vom Voluntary SME-Standard (VSME) enthaltenden Informationen hinausgehen, abzulehnen.

Anforderungen an den Inhalt

Grundsätzlich müssen nach Artikel 19a der CSRD alle Informationen zu den Auswirkungen des Unternehmens auf die Nachhaltigkeit sowie zu den Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf das Unternehmen offengelegt werden (Prinzip der doppelten Materialität). Diese Informationen müssen innerhalb des Lageberichts durch einen speziellen Abschnitt des Lageberichts eindeutig identifizierbar sein.
Laut Artikel 19a müssen folgende Informationen enthalten sein:
(a) eine kurze Beschreibung des Geschäftsmodells und der Strategie des Unternehmens, einschließlich:
  • Widerstandsfähigkeit des Geschäftsmodells und der Strategie des Unternehmens gegenüber Nachhaltigkeitsrisiken;
  • Chancen durch Nachhaltigkeit;
  • Pläne des Unternehmens, einschließlich der Durchführungsmaßnahmen und der damit zusammenhängenden Finanz- und Investitionspläne, mit denen sichergestellt werden soll, dass das Geschäftsmodell und die Strategie mit dem Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft und mit der Begrenzung der globalen Erwärmung auf 1,5 °C und dem Ziel der Klimaneutralität bis 2050 vereinbar sind;
  • wie das Geschäftsmodell und die Strategie des Unternehmens den Interessen der Stakeholder des Unternehmens und den Auswirkungen des Unternehmens auf Nachhaltigkeitsfragen Rechnung tragen;
  • wie die Strategie des Unternehmens in Bezug auf Nachhaltigkeitsfragen umgesetzt wurde;
(b) eine Beschreibung der von dem Unternehmen festgelegten zeitgebundenen Ziele in Bezug auf Nachhaltigkeitsbelange, gegebenenfalls einschließlich absoluter Ziele für die Verringerung der Treibhausgasemissionen zumindest für 2030 und 2050, eine Beschreibung der Fortschritte, die das Unternehmen bei der Erreichung dieser Ziele erzielt hat, und eine Angabe, ob die umweltbezogenen Ziele des Unternehmens auf schlüssigen wissenschaftlichen Erkenntnissen beruhen;
(c) eine Beschreibung der Rolle der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane in Bezug auf Nachhaltigkeitsfragen sowie ihrer Fachkenntnisse und Fähigkeiten zur Erfüllung dieser Rolle oder des Zugangs zu solchen Fachkenntnissen und Fähigkeiten;
(d) eine Beschreibung der Nachhaltigkeitspolitik des Unternehmens;
(e) Informationen über das Bestehen von Anreizsystemen zum Thema Nachhaltigkeit für Mitglieder der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane;
(f) eine Beschreibung folgender Punkte
  • das von dem Unternehmen in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte durchgeführte Sorgfaltsprüfungsverfahren, gegebenenfalls im Einklang mit den EU-Anforderungen an Unternehmen zur Durchführung eines Sorgfaltsprüfungsverfahrens;
  • die wichtigsten tatsächlichen oder potenziellen nachteiligen Auswirkungen im Zusammenhang mit der eigenen Geschäftstätigkeit des Unternehmens und seiner Wertschöpfungskette, einschließlich seiner Produkte und Dienstleistungen, seiner Geschäftsbeziehungen und seiner Lieferkette, sowie die Maßnahmen, die zur Ermittlung und Verfolgung dieser Auswirkungen ergriffen wurden, und andere nachteilige Auswirkungen, die das Unternehmen ermitteln muss gemäß anderen EU-Anforderungen an Unternehmen zur Durchführung des Due-Diligence-Verfahrens;
  • alle vom Unternehmen ergriffenen Maßnahmen und das Ergebnis dieser Maßnahmen, um tatsächliche oder potenzielle nachteilige Auswirkungen zu verhindern, zu mindern, zu beheben oder zu beenden;
(g) eine Beschreibung der Hauptrisiken, denen das Unternehmen im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten ausgesetzt ist, einschließlich der wichtigsten Abhängigkeiten des Unternehmens von solchen Aspekten, und der Art und Weise, wie das Unternehmen mit diesen Risiken umgeht;
(h) Indikatoren, die für die unter den Buchstaben a bis f genannten Angaben relevant sind.
Die Unternehmen berichten über das Verfahren, mit dem die Informationen ermittelt wurden, die sie gemäß Absatz 1 in den Lagebericht aufgenommen haben. Die aufgeführten Informationen müssen jeweils Informationen über kurz-, mittel- und langfristige Zeithorizonte enthalten.
Gegebenenfalls enthalten die in den Absätzen 1 und 2 genannten Informationen über die eigenen Tätigkeiten des Unternehmens und über seine Wertschöpfungskette, einschließlich Produkte und Dienstleistungen, seine Geschäftsbeziehungen und seine Lieferkette. Liegen in den ersten drei Jahren der Anwendung dieser Richtlinie nicht alle erforderlichen Informationen über die Wertschöpfungskette vor, so erläutert das Unternehmen die Anstrengungen, die es unternommen hat, um die Informationen über seine Wertschöpfungskette zu erhalten, die Gründe, warum diese Informationen nicht eingeholt werden konnten, und die Pläne des Unternehmens, diese Informationen in Zukunft einzuholen.

Berichtstandards: Aufbau und Übersicht

Geplante Änderungen

EFRAG hat die geänderten europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) am 3. Dezember 2025 als technische Empfehlung an die Europäische Kommission übermittelt. Die neuen Berichtsstandards müssen noch von der Europäischen Kommission verabschiedet und veröffentlicht werden.
  • Die neuen Standards reduzieren den Berichtsaufwand gegenüber früheren Versionen erheblich. Die Zahl der obligatorischen Datenpunkte wird um 61 Prozent reduziert (minus 71 Prozent einschließlich freiwilliger Datenpunkte).
  • Der Fokus liegt auf verbesserter Verständlichkeit, Klarheit und Zugänglichkeit der geänderten Standards. Verbindliche Vorgaben werden vollständig von Leitlinien getrennt, alle obligatorischen ARs direkt unter ihren entsprechenden Offenlegungspflichten platziert.
  • Die Kategorie „freiwillige Offenlegung“ wurde abgeschafft. Nicht obligatorische Inhalte wurden aus den Standards entfernt und werden von der EFRAG in zukünftigen nicht obligatorischen Leitlinien berücksichtigt.
  • Alternativ zur konkreten Datenermittlung in der Wertschöpfungskette können auch Schätzungen verwendet werden. Direktdaten werden gegenüber Schätzungen in der Wertschöpfungskettenberichterstattung nicht mehr bevorzugt.
  • Aufwand und Nutzen bei der Datenermittlung müssen angemessen sein: die Informationen sollen nachvollziehbar, aber ohne unverhältnismäßigen Aufwand oder Kosten verfügbar sein
  • Erleichterung bei Kennzahlen aufgrund fehlender Daten: Das Unternehmen darf bei der Berechnung von Kennzahlen in der Wertschöpfungskette und im eigenen Betrieb eine teilweise Abdeckung des Geltungsbereichs angeben, wenn die erforderlichen Informationen nicht ohne unverhältnismäßigen Aufwand oder Kosten ermittelt werden können.
  • Unternehmen können Aktivitäten von der Berechnung von Kennzahlen ausschließen, wenn diese aufgrund ihrer Art keinen wesentlichen Treiber der IROs darstellen.
  • Vertraulichkeit / geschäftlich sensible Daten: Informationen können weggelassen werden, wenn das Recht der Union die Offenlegung bestimmter Informationen verbietet oder nicht zulässt.
  • Erleichterungen bei den erwarteten finanziellen Auswirkungen. Bedenken hinsichtlich der erwarteten finanziellen Auswirkungen beziehen sich hauptsächlich auf die Datenqualität, die Sensibilität der Informationen und die Schwierigkeiten bei der Aufbereitung und Prüfung dieser Informationen aufgrund fehlender standardisierter Methoden.
Bis Ende Dezember 2025 sollen von EFRAG noch Begleitdokumente vorgelegt werden.
Für Unternehmen der ersten Welle wird eine zusätzliche schrittweise Einführung (bis 2029) für die Offenlegung quantitativer Informationen über finanzielle Auswirkungen und besorgniserregende Stoffe gewährt.

Aktuell geltende Berichtsstandards

Die EU-Kommission hat die Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 zu den zwölf European Sustainability Reporting Standards (ESRS) in allen Amtssprachen der EU veröffentlicht. Zwei Standards betreffen themenübergreifende Angaben und Prinzipien und zehn beziehen sich auf die klassische dreigliedrige Nachhaltigkeitsberichterstattung (Environment, Social und Governance /ESG).
  • Anhang I (Berichtsstandards)
    • ESRS 1 Allgemeine Anforderungen
    • ESRS 2 Allgemeine Angaben
    • ESRS E1 Klimawandel
    • ESRS E2 Umweltverschmutzung
    • ESRS E3 Wasser- und Meeresressourcen
    • ESRS E4 Biologische Vielfalt und Ökosysteme
    • ESRS E5 Ressourcennutzung und Kreislaufwirtschaft
    • ESRS S1 Eigene Belegschaft
    • ESRS S2 Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette
    • ESRS S3 Betroffene Gemeinschaften
    • ESRS S4 Verbraucher und Endnutzer
    • ESRS G1 Unternehmenspolitik
  • Anhang II (Glossar)
Die zehn themenspezifischen ESRS enthalten eine Vielzahl an Berichtsanforderungen, die durch Anwendungsanforderungen präzisiert und erweitert werden. Dabei sind sie grundsätzlich folgendermaßen strukturiert:
  • Ziel
  • Zusammenspiel mit anderen ESRS
  • Offenlegungspflichten
    • Allgemeines, Management von Auswirkungen, Risiken und Chancen
    • Strategie
    • Maßnahmen
    • Leistungsmessung (Parameter und Ziele)
  • Anhang A: Anwendungsanforderungen
Die EFRAG hat im Mai 2024 eine Liste der Kennzahlen (List of ESRS Data Points - Implementation Guidance) und begleitende Erläuterungen veröffentlicht. Die Liste der ESRS-Datenpunkte enthält die vollständige Excel-Liste der detaillierten Anforderungen, die in jeder Offenlegungsanforderung und den zugehörigen Anwendungsanforderungen enthalten sind. Die Datei verfügt über zusätzliche Informationen (Spalten), die zum Navigieren und Filtern des Inhalts (d. h. des entsprechenden Absatzes und der Unterabsätze jedes Elements) nützlich sind. Die Liste kann als Grundlage für eine Datenlückenanalyse dienen.
EFRAG betreibt mit dem „ESRS Knowledge Hub“ eine interaktive Online-Plattform, die Unternehmen, Fachleute und Stakeholder bei der Nutzung der Europäischen Standards für Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) und weiterer Materialien unterstützen soll. Er bündelt alle wichtigen ESRS-bezogenen Materialien in einer Plattform. Der Knowledge Hub bietet Zugriff auf die verabschiedeten ESRS 2023 sowie auf die Entwürfe der vereinfachten ESRS, den VSME-Standard, Implementierungsleitfäden und Begleitdokumente. Der Zugriff auf die ESRS 2023 und den VSME-Standard ist interaktiv. Diese Funktion wird für die vereinfachten ESRS implementiert, sobald diese von der Europäischen Kommission verabschiedet wurden.
FAQs der EU-Kommission
Die Europäische Kommission hat Mitte November 2024 eine Bekanntmachung (C/2024/6792) in allen EU-Amtssprachen veröffentlicht, die die Klarstellungen zu den Anforderungen der CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464), der SFDR (Verordnung (EU) 2019/2088) und der ESRS (Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772) beinhaltet. Mit der Bekanntmachung will die EU-Kommission die Rechtssicherheit in Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Vergleichbarkeit von Nachhaltigkeitsangaben erhöhen.

Zentrales Element: Wesentlichkeitsanalyse

Geplante Änderungen

Die Wesentlichkeitsanalyse wird vereinfacht, um unnötigen Verwaltungsaufwand zu vermeiden. Die Änderungen sollen die Rolle der Wesentlichkeit von Informationen als übergeordneten Filter stärken und verdeutlichen das Verhältnis zwischen „Impacts, Risks & Opportunities“ (IROs) und berichtspflichtigen Themen.
  • Fokus auf Nützlichkeit der Informationen
  • flexiblere, prinzipienbasierte Leitlinien
  • Top-Down-Ansatz
    • vereinfachte Bestimmungen zur Berücksichtigung der Auswirkungen von Sanierungs-, Minderungs- und Präventionsmaßnahmen
    • Listung von nicht zwingend zu berücksichtigenden Themen
    • Möglichkeit, ausschließlich über wesentliche Unterthemen zu berichten
    • verbesserte Aggregations- und Disaggregationskriterien
    • mehr Flexibilität bei der Aktualisierung der Wesentlichkeitsanalyse
  • sachgerechte Darstellung und Vermeidung unnötiger Detailinformationen: neue Anwendungsanforderungen (ARs), um Vollständigkeit zu gewährleisten und irreführende Berichterstattung zu vermeiden.

Aktuell geltende Regelung

Alle der CSRD unterliegenden Unternehmen müssen die Offenlegungspflichten des allgemeinen Berichtsstandards ESRS 2 inklusive Anhang B – unabhängig von den Ergebnissen einer Wesentlichkeitsanalyse – erfüllen.
Alle übrigen in den themenspezifischen Standards genannten Anforderungen müssen daraufhin geprüft werden, ob sie unter Nachhaltigkeits- und/oder Finanzgesichtspunkten für das Unternehmen bzw. seine Standorte wesentlich sind. Die umfangreichen Anforderungen an die Wesentlichkeitsanalyse selbst werden ausführlich und nachvollziehbar beschrieben, die angekündigte Leitlinie liegt aber noch nicht vor.
Wenn das Unternehmen durch die Wesentlichkeitsanalyse feststellt, dass ein themenbezogener Standard insgesamt oder eine bestimmte Offenlegungspflicht nicht wesentlich ist, kann das Unternehmen die Angaben zu diesen Offenlegungspflichten auslassen. Im Fall des ESRS E1 Klimawandel muss es eine detaillierte Erläuterung dazu vorlegen, warum der Klimawandel für das Unternehmen nicht wesentlich ist. Im Fall anderer themenbezogener Standards reicht eine kurze Erläuterung.
Eine Erklärung, weshalb bestimmte Nachhaltigkeitsthemen als unwesentlich eingestuft wurden, ist nicht verpflichtend in den Nachhaltigkeitsbericht aufzunehmen.
Die EFRAG hat Implementierungsleitfäden zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstandards zur Europäischen CSRD-Richtlinie veröffentlicht.
  • Leitfaden zur Umsetzung der Wesentlichkeitsbewertung (Stand Mai 2024)
    Kernpunkte
    • Die ESRS-Nachhaltigkeitserklärung muss relevante und wahrheitsgetreue Informationen zu allen in der Wesentlichkeitsanalyse ermittelten wesentlichen tatsächlichen und potenziellen positiven oder negativen kurz- mittel- und langfristigen Auswirkungen (Nachhaltigkeit und Finanzen) enthalten.
    • Die Wesentlichkeitsanalyse berücksichtigt neben den eigenen Tätigkeiten die gesamte vor- und nachgelagerte Wertschöpfungskette des Unternehmens.
    • Das Unternehmen legt alle von den Berichtsstandards geforderten Informationen der Nachhaltigkeitsthemen offen, für die Auswirkungen, Risiken oder Chancen (IROs) als wesentlich identifiziert worden sind. Wenn die Auswirkungen, das Risiko oder die Chance nicht oder nicht ausreichend durch die Berichtsstandards abgedeckt sind, muss das Unternehmen eine unternehmensspezifische Offenlegung zu diesem Thema vorlegen.
    • Offenlegungsanforderungen (in ESRS 2), die sich mit Querschnittsthemen befassen, sind unabhängig vom Ergebnis der Wesentlichkeitsbewertung zu melden. Informationen zu Richtlinien, Maßnahmen und Zielen sind gemäß den Anforderungen offenzulegen oder deren Fehlen anzugeben. Wenn ein Nachhaltigkeitsthema als wesentlich bewertet worden ist, sind die in den Offenlegungspflichten geforderten Kennzahlen zu ermitteln und offenzulegen.
    • Die Berichtsstandards schreiben keinen bestimmten Prozess oder eine bestimmte Reihenfolge für die Durchführung der Wesentlichkeitsanalyse vor. Sie könnte z. B. folgende Schritte umfassen:
      a) Kontext verstehen
      b) Identifizierung tatsächlicher und potenzieller Auswirkungen, Risiken und Chancen (IROs)
      c) Bewertung und Bestimmung der wesentlichen IROs
      d) Berichterstattung
    • Im Prozess der Wesentlichkeitsanalyse werden die Interessen betroffener Stakeholder angemessen berücksichtigt. Die Berichtsstandards schreiben allerdings kein spezifisches Vorgehen bei der Einbindung von Interessenträgern vor.
    • Das Unternehmen bewertet die Wesentlichkeit der Auswirkungen anhand der Kriterien Schwere und Wahrscheinlichkeit. Dazu gehört auch die Festlegung geeigneter quantitativer und/oder qualitativer Schwellenwerte für die Berichterstattung. Der Schweregrad basiert auf dem Ausmaß, der Reichweite und der Unheilbarkeit negativer Auswirkungen sowie dem Ausmaß und der Reichweite positiver Auswirkungen.
    • Wesentliche Risiken und Chancen für das Unternehmen ergeben sich grundsätzlich entweder aus Auswirkungen oder aus Abhängigkeiten und anderen Risikofaktoren. Unternehmen bewerten die Wesentlichkeit ihrer Risiken und Chancen auf der Grundlage geeigneter quantitativer und/oder qualitativer Schwellenwerte im Zusammenhang mit den erwarteten finanziellen Auswirkungen auf die Leistung, die Finanzlage, die Cashflows und den Zugang zu Finanzmitteln, einschließlich der Kapitalkosten.
    • Der Due-Diligence-Prozess kann dabei unterstützen, die tatsächlichen und potenziellen negativen Auswirkungen zu identifizieren und zu bewerten sowie ihre Wesentlichkeit anhand der Kriterien von Schweregrad und Wahrscheinlichkeit zu beurteilen .
    • Die Bewertung gemäß den GRI Universal Standards stellt z. B. eine gute Grundlage für die Bewertung der Auswirkungen dar.
    • Ein Unternehmen, das die europäischen Berichtsstandards anwendet, sollte in der Lage sein, die nachhaltigkeitsbezogenen Informationen zu Risiken und Chancen gemäß den IFRS-Standards (International Financial Reporting Standards) zur Offenlegung von Nachhaltigkeit (auch bekannt als ISBB-Standards) zu identifizieren und einzuhalten.
    • Nach Abschluss des Wesentlichkeitsbewertungsprozesses muss das Unternehmen
      a) den Prozess zur Identifizierung und Bewertung seiner wesentlichen IROs (ESRS 2 IRO-1),
      b) die Interaktion der wesentlichen IROs mit der Unternehmensstrategie und dem Geschäftsmodell (ESRS 2 SBM-3) und
      c) die Offenlegungsanforderungen gemäß ESRS, die über die Nachhaltigkeitserklärung abgedeckt sind (ESRS 2 IRO-2),
      offenlegen.
  • Leitfaden zur Umsetzung in der Wertschöpfungskette (Stand Mai 2024)
    Kernpunkte:
    • Die Nachhaltigkeitserklärung des Unternehmens muss Informationen über alle wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen (IROs) enthalten, einschließlich derjenigen, die im Zusammenhang mit seinen Geschäftsbeziehungen in der vor- und nachgelagerten Wertschöpfungskette auftreten oder auftreten können. Geschäftsbeziehungen beschränken sich nicht auf direkte Vertragsbeziehungen.
    • Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, in allen Offenlegungen Informationen zur Wertschöpfungskette aufzunehmen, sondern nur, wenn durch die Geschäftsbeziehungen wesentliche IROs entstehen oder entstehen können und wenn die Offenlegungspflicht dies ausdrücklich verlangt.
    • Die Wesentlichkeitsbewertung muss daher die Identifizierung wesentlicher Auswirkungen, Risiken und Chancen (IROs) in der Wertschöpfungskette umfassen. Der Fokus soll darauf liegen, an welchen Stellen in der Wertschöpfungskette (Regionen, Aktivitäten/Sektoren, Betriebe, Lieferanten, Kunden, andere Beziehungen usw.) diese voraussichtlich auftreten werden. Zentrale Offenlegungspflichten zur Wertschöpfungskette finden sich in ESRS 2-SBM-1, -SBM-3 und -IRO-1.
    • Die Beschreibung der Richtlinien, Ziele und Maßnahmen muss Informationen über die Berücksichtigung der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen (IROs) in der vor- und/oder nachgelagerten Wertschöpfungskette enthalten.
    • Die Standards erfordern vergleichsweise wenige Kennzahlen zur Wertschöpfungskette. Wenn diese aus Sicht des Unternehmen für die Betrachtung der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen in der Wertschöpfungskette nicht ausreichen, muss das Unternehmen zusätzlich unternehmensspezifische Offenlegungen, einschließlich Kennzahlen, vornehmen.
    • Wenn das Unternehmen nach “angemessenem” Aufwand keine primären Informationen aus der Wertschöpfungskette für die Wesentlichkeitsbewertung oder zur Vorbereitung der Offenlegungen wesentlicher IROs sammeln kann, muss es die fehlenden Informationen schätzen und dabei alle “angemessenen und belegbaren” Informationen verwenden, die ohne “übermäßige Kosten und Aufwand” verfügbar sind. Das Unternehmen muss die Grundlage für die Erstellung der Kennzahlen anhand von Schätzungen sowie den daraus resultierenden Genauigkeitsgrad beschreiben.
    • Die Aufnahme von Informationen zur Wertschöpfungskette in die Nachhaltigkeitserklärung hat keinen Einfluss auf die Berichtsgrenzen des Unternehmens (bei Konzernabschluss). Assoziierte und sonstige Beteiligungsunternehmen, die nicht in den Abschluss einbezogen werden, werden wie die übrigen Geschäftsbeziehungen als Akteure in der Wertschöpfungskette, behandelt.
Das Institut für angewandte Arbeitswissenschaft (ifaa) hat einen kostenfreien, praxisorientierten Leitfaden mit Arbeitshilfe zur Durchführung der Wesentlichkeitsanalyse zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD veröffentlicht. Die im Leitfaden beschriebene Methode berücksichtigt nicht nur umweltbezogene und soziale Themen, sondern auch für die Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen relevante wirtschaftliche und technische Themen.

Nachhaltigkeitsaspekte der Wesentlichkeitsanalyse

Bei der Bewertung der Wesentlichkeit berücksichtigt das Unternehmen die folgende Liste von Nachhaltigkeitsaspekten, die in den themenbezogenen ESRS behandelt werden. Wird ein bestimmter Nachhaltigkeitsaspekt aus dieser Liste im Rahmen der Bewertung der Wesentlichkeit des Unternehmens (siehe ESRS 2 IRO-1) als wesentlich bewertet, so erstattet das Unternehmen gemäß den Angabepflichten des jeweiligen themenbezogenen ESRS-Standards Bericht. Die Verwendung dieser Liste ersetzt nicht das Verfahren zur Ermittlung der wesentlichen Aspekte.
themenbezogene ESRS In themenbezogenen ESRS behandelte Nachhaltigkeitsaspekte
(Entwurf ESRS 1, Anhang A)
Unterthema
ESRS E1
Klimawandel
  • Anpassung an den Klimawandel
  • Klimaschutz
  • Energie
ESRS E2
Umweltverschmutzung
  • Luftverschmutzung
  • Wasserverschmutzung
  • Bodenverschmutzung
  • Besorgniserregende Stoffe inkl. besonders besorgniserregende Stoffe
  • Mikroplastik
ESRS E3
Wasser- und Meeresressourcen
  • Wassernutzung, einschließlich Entnahme, Verbrauch, Einleitung und Speicherung
ESRS E4
Biologische Vielfalt und Ökosysteme
  • Treiber des Biodiversitäts- und Ökosystemwandels (Veränderungen terrestrischer und mariner Lebensräume, invasive Arten)
  • Zustand der Arten
  • Ausmaß und Zustand terrestrischer und mariner Ökosysteme
  • Auswirkungen und Abhängigkeiten von Ökosystemdienstleistungen
ESRS E5
Kreislaufwirtschaft
  • Ressourcenzuflüsse, einschließlich Ressourcennutzung
  • Ressourcenabflüsse im Zusammenhang mit Produkten und Dienstleistungen
  • Abfälle
ESRS S1/S2
Eigene Belegschaft und Beschäftigte in der Wertschöpfungskette
  • Arbeitsbedingungen (einschließlich angemessener Löhne, Vereinbarkeit von Beruf und Familie, Arbeitszeit, sichere Beschäftigung, soziale Absicherung)
  • Sozialer Dialog, Vereinigungsfreiheit, Betriebsräte, Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer und Tarifverhandlungen
  • Gesundheit und Arbeitssicherheit
  • Ausbildung und Kompetenzentwicklung
  • Vielfalt und Gleichbehandlung (einschließlich Geschlechtergleichstellung, gleicher Lohn für gleichwertige Arbeit, Beschäftigung und Inklusion von Menschen mit Behinderungen, Nichtdiskriminierung, Bekämpfung von Belästigung, Maßnahmen gegen Gewalt)
  • Andere arbeitsbezogene Menschenrechte (einschließlich Kinderarbeit, Zwangsarbeit, Privatsphäre und angemessener Wohnraum, Wasser und sanitäre Einrichtungen
ESRS S3
Betroffene Gemeinschaften
  • Wirtschaftliche, soziale und kulturelle Rechte von Gemeinschaften (einschließlich Auswirkungen im Zusammenhang mit Landnutzung, sicherheitsrelevanten Auswirkungen, angemessenem Wohnraum und Nahrungsmitteln, Wasser und sanitären Einrichtungen)
  • Bürgerrechte und politische Rechte von Gemeinschaften (einschließlich Meinungsfreiheit, Versammlungsfreiheit, Auswirkungen auf Menschenrechtsverteidiger)
  • Rechte indigener Völker (einschließlich freier, vorheriger und informierter Zustimmung, Selbstbestimmung, kultureller Rechte)
ESRS S4
Verbraucher und Endnutzer
  • Informationsbezogene Auswirkungen für Verbraucher und/oder Endnutzer (einschließlich Datenschutz, Zugang zu Informationen, Meinungsfreiheit)
  • Persönliche Sicherheit von Verbrauchern und/oder Endnutzern (einschließlich Gesundheit und Sicherheit, Kinderschutz, Personensicherheit)
  • Soziale Inklusion von Verbrauchern und/oder Endnutzern (einschließlich Zugang zu Produkten und Dienstleistungen, verantwortungsvolle Marketingpraktiken, Nichtdiskriminierung)
ESRS G1
Unternehmenspolitik
  • Unternehmenskultur, einschließlich Korruptionsbekämpfung und Bestechungsbekämpfung, der Schutz von Hinweisgebern und der Tierschutz
  • Politischer Einfluss, einschließlich Lobbytätigkeiten
  • Management der Beziehungen zu Lieferanten, einschließlich Zahlungspraktiken, insbesondere Zahlungsverzug gegenüber kleinen und mittleren Unternehmen (KMU).

Übergangsbestimmungen

Die Übergangsbestimmungen, d. h. die Bestimmungen, die zunächst für das erste oder die ersten Jahre ausgenommen sind:

Angaben zur Wertschöpfungskette

In Bezug auf die vor- und nachgelagerte Wertschöpfungskette gilt in den ersten drei Jahren der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Rahmen des ESRS Folgendes:
  • Beschränkung der Informationen auf intern verfügbare Informationen, wie Daten, die dem Unternehmen bereits vorliegen, und öffentlich zugängliche Informationen, und
  • Beschränkung auf die Angabe von Datenpunkten, die sich aus anderen EU-Rechtsvorschriften ergeben, die in Anlage B des ESRS 2 aufgeführt sind
Falls in den ersten drei Jahren der Nachhaltigkeitsberichterstattung des Unternehmens im Rahmen des ESRS nicht alle erforderlichen Informationen über seine vor- und nachgelagerte Wertschöpfungskette verfügbar sind, erläutert das Unternehmen die Anstrengungen, die unternommen wurden, um die erforderlichen Informationen zu seiner vor- und nachgelagerten Wertschöpfungskette zu erhalten, die Gründe, warum diese Informationen nicht eingeholt werden konnten, und die Pläne des Unternehmens dahin gehend, diese Informationen künftig zu erhalten.
Die Anforderungen an Informationen über die Wertschöpfungskette während einer dreijährigen Einführungsphase wurden abgeschwächt. Erst ab dem vierten Jahr der Berichterstattung unter ESRS sind die Anforderungen an die Berichterstattung in der Wertschöpfungskette einzuhalten.

Sonstiges

Neben Bestimmungen, die von allen Unternehmen im ersten Berichtsjahr nicht angewendet werden müssen, gibt es nun eine neue Kategorie: Unternehmen bis 750 Mitarbeitern müssen folgende Informationen nicht angeben:
  • Im ersten Jahr:
    • Klimaschutzstandard ESRS E1-6 – Datenpunkte zu den Scope-3-Emissionen und THG-Gesamtemissionen
    • Eigene Belegschaft ESRS S1 – alle Offenlegungspflichten
  • In den ersten zwei Jahren – erwartete finanzielle Auswirkungen
    • Biodiversität ESRS E4 – alle Offenlegungspflichten
    • Mitarbeitende in der Wertschöpfungskette ESRS S2 – alle Offenlegungspflichten
    • Betroffene Gemeinschaften ESRS S3 – alle Offenlegungspflichten
    • Verbraucher und Endanwender ESRS S4 – alle Offenlegungspflichten
  • Einige Berichtsinhalte müssen grundsätzlich im ersten Jahr für alle berichtspflichtigen Unternehmen nicht erbracht werden:
    • ESRS 2 SBM-3 – kurz-, mittel- und langfristig erwarteten finanziellen Auswirkungen der wesentlichen Risiken und Chancen des Unternehmens
    • Klimaschutzstandard ESRS E1-9 – erwartete finanzielle Auswirkungen wesentlicher physischer Risiken, Übergangsrisiken und Chancen
    • Umweltverschmutzung ESRS E2-6 – erwartete finanzielle Auswirkungen aus umweltverschmutzungsbedingten Auswirkungen, Risiken und Chancen
    • Wasser ESRS E3-5 – erwartete finanzielle Auswirkungen von Auswirkungen, Risiken und Chancen im Zusammenhang mit Wasser und Meeresressourcen
    • Biodiversität ESRS E4-6 – erwartete finanzielle Auswirkungen von Biodiversität und ökosystembezogenen Auswirkungen, Risiken und Chancen
    • Kreislaufwirtschaft ESRS E5-6 – erwartete finanzielle Auswirkungen der Ressourcennutzung und Auswirkungen, Risiken und Chancen im Zusammenhang mit der Kreislaufwirtschaft
    • Eigene Belegschaft ESRS S1-7, 8, 11, 12, 13, 14, 15 – Merkmale der nicht angestellten Arbeitskräfte, tarifvertragliche Abdeckung in Nicht-EWR-Ländern, Sozialschutz, Prozentsatz der Mitarbeiter mit Behinderungen, Schulungen und Kompetenzentwicklung, Gesundheits- und Sicherheitskennzahlen, Kennzahlen zur Work-Life-Balance
  • Folgende Offenlegungspflichten müssen in den ersten drei Jahren nur qualitativ erfüllt werden:
    • ESRS 2 SBM-3
    • Klimaschutzstandard ESRS E1-9
    • Umweltverschmutzung ESRS E2-6
    • Wasser ESRS E3-5
    • Biodiversität ESRS E4-6
    • Kreislaufwirtschaft ESRS E5-6

Änderungen für „Welle 1"-Unternehmen

Am 10. November 2025 ist die delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 im EU-Amtsblatt veröffentlicht worden. Sie ersetzt den Anhang der delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 zu den Nachhaltigkeitsstandards (ESRS). Damit wird eine Reihe von Übergangsvorschriften insbesondere für die Unternehmen verlängert, die als “ Welle 1-Unternehmen” bereits jetzt nach CSRD berichtspflichtig sind. Unternehmen der ersten Welle sind kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften und ihnen gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften mit mehr als 500 Mitarbeitern sowie bestimmte entsprechende Konzernunternehmen.
Die delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 enthält in ESRS 1 Appendix C verschiedene Übergangsvorschriften bzw. "phase-in"-Bestimmungen. Diese Erleichterungen konnten bisher nur für die Geschäftsjahre 2024, teilweise auch für 2025 in Anspruch genommen werden. Teilweise gelten diese nur für Unternehmen, die bis zu 750 Mitarbeiter haben.
Bestimmte Erleichterungen, die bisher nur für Unternehmen mit bis zu 750 Mitarbeitern angewandt werden konnten, gelten nun für alle Unternehmen der ersten Welle.

Alle „Welle 1"-Unternehmen

Bisherige Regelung Änderung
Voraussichtliche finanzielle Auswirkungen für das Geschäftsjahr (GJ) 2024 dürfen ausgelassen werden Verlängert auf GJ 2025 und 2026

„Welle 1"-Unternehmen mit bis zu 750 Beschäftigten

Bisherige Regelung Änderung
Scope-3-Treibhausgasemissionen und Gesamtemissionen dürfen für GJ 2024 ausgelassen werden Verlängert auf GJ 2025 und 2026
Alle Angaben gemäß ESRS E4 (Biodiversität und Ökosysteme) dürfen für GJ 2024 und 2025 ausgelassen werden Verlängert auf GJ 2026
Alle Angaben gemäß ESRS S1 (eigene Belegschaft) dürfen für GJ 2024 ausgelassen werden Verlängert auf GJ 2025 und 2026
Alle Angaben gemäß ESRS S2 (Arbeitnehmer in der Wertschöpfungskette) dürfen für GJ 2024 und 2025 ausgelassen werden Verlängert auf GJ 2026
Alle Angaben gemäß ESRS S3 (betroffene Gemeinschaften) dürfen für GJ 2024 und 2025 ausgelassen werden Verlängert auf GJ 2026
Alle Angaben gemäß ESRS S4 (Verbraucher und Endnutzer) dürfen für GJ 2024 und 2025 ausgelassen werden Verlängert auf GJ 2026

„Welle 1"-Unternehmen mit mehr als 750 Beschäftigten

Bisherige Regelung Änderung
Berichtspflicht zu ESRS E4 (Biodiversität und Ökosysteme), wenn wesentlich – keine Übergangsfrist Alle Angaben dürfen für GJ 2025 und 2026 ausgelassen werden
Bestimmte Angaben gemäß ESRS S1 (eigene Belegschaft) dürfen für GJ 2024 ausgelassen werden, z. B.:
  • Merkmale von Nicht-Beschäftigten
  • Tarifbindung und sozialer Dialog außerhalb des EWR
  • Sozialschutz
  • Anteil von Beschäftigten mit Behinderung
  • Aus- und Weiterbildung
  • Arbeitsbedingte Erkrankungen
  • Fehltage durch Verletzungen, Unfälle, Todesfälle
  • Gesundheit und Sicherheit von Nicht-Beschäftigten
  • Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben
 Verlängert auf GJ 2025 und 2026
Berichtspflicht zu ESRS S2, S3, S4
(wenn wesentlich) – keine Übergangsfrist		 Alle Angaben dürfen für GJ 2025 und 2026 ausgelassen werden
Hinweis: Wenn ein Unternehmen eine vollständige thematische Angabe auslässt, muss es dennoch eine zusammenfassende Information bereitstellen, wenn das Thema als wesentlich eingestuft wird (siehe ESRS 2, Allgemeine Angaben, Absatz 17).

Verspätete Umsetzung in Deutschland

Durch das vorzeitige Ende der Regierungskoalition ist das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht beschlossen worden und nicht mehr rechtzeitig vor Ende des Jahres 2024 in Kraft getreten. Das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) hat ein Mitgliederrundschreiben und eine FAQ-Liste veröffentlicht, die die Folgen der nicht erfolgten Umsetzung in deutsches Recht erläutern.
So bleibt nach Einschätzung des IDW der gegenwärtige, durch das CSR-RUG aus 2017 geschaffene Rechtsrahmen zur nichtfinanziellen Berichterstattungspflicht für 2024 weiterhin gültig.
Nach Auffassung des IDW sind für die nichtfinanzielle (Konzern-)Berichterstattung für kalenderjahrgleiche Geschäftsjahre 2024 sowohl die vollständige also auch die teilweise Anwendung sowie der Verzicht auf die Anwendung des ersten Satzes der ESRS als Rahmenwerk zulässig.
Diese Berichterstattung würde nach IDW-Angaben „ … keiner externen (materiellen) Pflichtprüfung unterliegen“. Der Abschlussprüfer müsse nur (formell) prüfen, ob die nichtfinanzielle Berichterstattung vorgelegt wurde. Die nichtfinanzielle Berichterstattung muss nicht verpflichtend im Lagebericht verortet werden.
Nach Einschätzung des IDW dürfte eine rückwirkende Anwendung der CSRD-Vorgaben auf laufende Geschäftsjahre verhältnismäßig und verfassungskonform sein. Das bedeute, dass eine Umsetzung der CSRD im Jahr 2025 die nach CSRD für das Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtigen Unternehmen richtlinienkonform zur (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichten kann.

Berichtsformat

Berichtspflichtige Unternehmen werden verpflichtet, Nachhaltigkeitsinformationen für das vorliegende Geschäftsjahr als separater Abschnitt des Lageberichts darzustellen. Der Nachhaltigkeitsbericht kann nicht gesondert veröffentlicht werden.
Die Richtlinie sieht zudem Formatvorgaben für die Veröffentlichung, das einheitliche europäische Berichtsformat gemäß Art. 3 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 und ein Tagging vor.
Ende August 2024 hat EFRAG die XBRL-Taxonomie für ESRS Set 1 für das digitale Tagging von ESRS-Erklärungen sowie für Angaben nach Artikel 8 der Taxonomieverordnung veröffentlicht. Die digitalen Taxonomien ermöglichen das Tagging von Nachhaltigkeitsberichten im maschinenlesbaren XBRL-Format. Diese Taxonomie soll die Grundlage für die Entwicklung technischer Regulierungsstandards für die Kennzeichnung der ESRS-Nachhaltigkeitserklärung durch die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) werden. Die Kennzeichnungsregeln werden dann von der Europäischen Kommission im Wege eines delegierten Rechtsakts verabschiedet.

Prüfstandard

Der Prüfungsstandard für die CSRD-Nachhaltigkeitsberichte wird auf eine begrenzte Prüfungssicherheit („Limited Assurance“) beschränkt. Das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) hat Ende November 2025 den Entwurf „Allgemeine Anforderungen an Nachhaltigkeitsprüfungen (ISSA [E-DE] 5000)“ verabschiedet. Es handelt sich dabei um eine um nationale Besonderheiten ergänzte Übersetzung. Der Entwurf steht bis zum 31. Mai 2026 zur Konsultation online.
Der International Standard on Sustainability Assurance (ISSA) 5000 „International Standard on Sustainability Assurance“ behandelt betriebswirtschaftliche Prüfungen von Nachhaltigkeitsinformationen. ISSA [DE] 5000 wird für betriebswirtschaftliche Prüfungen von Nachhaltigkeitsinformationen für Berichtszeiträume gelten, die nach dem 14. Dezember 2026 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung ist zulässig.

Umsetzung in der Praxis

Für Erstanwender finden sich ausführliche Leitlinien zur Erstellung des ersten Nachhaltigkeitsberichts auf den Websites der entsprechenden Berichtsstandards.
Der Deutsche Nachhaltigkeitskodex (DNK) bietet ein umfassendes kostenfreies Unterstützungsangebot für die Berichterstattung nach CSRD, zunächst für berichtspflichtige Unternehmen. Es umfasst die DNK-Plattform, eine Checkliste zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie einen Helpdesk. Nach Veröffentlichung der finalen KMU-Standards der EU soll das Angebot auch freiwillig berichtenden KMU zur Verfügung stehen.
Auf den Seiten der Global Reporting Initiative finden Sie ein eigenes Ressource Center, das die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Unternehmen unterstützen soll.
Die IHK-Organisation hat in Zusammenarbeit mit Value Balancing Alliance und Deloitte den Leitfaden “In fünf Schritten zum Erfolg: Nachhaltigkeitsberichterstattung für KMU” veröffentlicht, der die geplanten Änderungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung der Europäischen Kommission erläutert und die Schritte hin zu einer umfassenden Nachhaltigkeitsberichterstattung vorstellt.

ESG-Datenkatalog für Großunternehmen

Die Verbände der privaten und öffentlichen Banken (Bankenverband & VÖB) sowie der Versicherungswirtschaft (GDV) haben einen gemeinsamen ESG-Datenkatalog für Großunternehmen entwickelt. Damit sollen die ESG-Datenabfragen bei Unternehmen weiter harmonisiert werden.
Zielgruppe des ESG-Datenkatalogs (pdf, Excel) sind CSRD-pflichtige Unternehmen. Der ESG-Datenkatalog orientiert sich - wo möglich - an den Regeln und Methoden der CSRD bzw. der dahinterstehenden Berichtsstandards (ESRS). Zusätzlich berücksichtigt der Datenkatalog weitere für Versicherungen und Banken wichtige regulatorische Rahmenwerke vor allem in Bezug auf die Offenlegung und das Risikomanagement. Kleine und mittelständische Unternehmen sind keine unmittelbaren Adressaten dieses ESG-Datenkatalogs. Der ESG-Datenkatalog soll Banken und Versicherern dazu dienen, sowohl die eigenen Nachhaltigkeitsziele zu erreichen als auch den gesetzlichen und regulatorischen Nachhaltigkeitsanforderungen gerecht zu werden.
Der Datenkatalog soll die Abfragen vereinheitlichen, auf die wichtigsten Informationen fokussieren und den Prozessaufwand für alle Beteiligten reduzieren. Er enthält keine sektor- oder transaktionsspezifischen Daten und ist auch nicht mit einem standardisierten Bewertungssystem verknüpft. Die Nutzung ist freiwillig.