Transparenzregister

Übergangsfristen laufen ab

Am 1. August 2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche  (TraFinG Gw) in Kraft getreten. Ein Kernstück dieses Gesetzes ist die grundlegende Neuausrichtung des Transparenzregisters, welches von einem Auffangregister zu einem Vollregister umgestaltet wird.
Alle Gesellschaften sind danach verpflichtet, Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern außerdem aktiv an das Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Dies gilt auch, wenn sich die vom Transparenzregister geforderten Angaben bereits aus anderen elektronisch abrufbaren Registern (zum Beispiel Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben. Die bis zuletzt geltende Mitteilungsfiktion, die eine erhebliche Erleichterung für die Betroffenen dargestellt hatte, entfällt. Das Register enthält damit umfassendere Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten in einem strukturierten einheitlichen Format. 

Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister wurde im Juni 2017 durch eine Änderung im Geldwäschegesetz (GwG) eingeführt. Die Änderungen basieren auf der Umsetzung der 4. Europäischen Geldwäsche-Richtlinie (EU) 2015/849.
Das Transparenzregister sieht Angaben zu den Eigentümerstrukturen – das heißt wirtschaftlich Berechtigten – von Unternehmen, Stiftungen und ähnlichen Gestaltungen sowie entsprechende Mitteilungspflichten der Betroffenen vor.

Wer ist von der Eintragungspflicht betroffen?

Von den Eintragungspflichten sind alle juristischen Personen des Privatrechts (u.a. AG, GmbH, Verein, Genossenschaft, Stiftung, KG a.A., SE) und alle im Handelsregister eingetragenen Personengesellschaften (u.a. oHG, KG, PartG) betroffen. Die Mitteilungspflichten treffen auch ausländische Unternehmen mit Betriebsstätte in Deutschland, sofern sie ihre Angaben nicht bereits einem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedsstaats übermittelt haben.
Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute (e.K.) und GbRs sind grundsätzlich nicht betroffen. Soweit die GbR allerdings Anteile an einer GmbH hält, sind (über § 40 Abs. 1 GmbHG) auch die Gesellschafter der GbR in die Gesellschafterliste der GmbH einzutragen.

Welche Übergangsfristen sind zu beachten?

Das Gesetz tritt am 1. August 2021 in Kraft, sieht jedoch Übergangsvorschriften vor (§ 59 Absatz 8 GwG). Es gelten folgende Fristen für Unternehmen, die bisher noch nicht zum Eintrag verpflichtet waren bzw. von der Mitteilungsfiktion anderer Register profitiert haben:
  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
  • in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022.
Die Pflicht zur Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung (§ 23a GwG) aufgrund fehlender Eintragung wird bis zum 1. April 2023 aufgehoben.

Gebühren

Das Bundesfinanzministerium hat die Transparenzregistergebührenverordnung (TrGebV) geändert und die Gebühren erheblich angehoben. Die Änderung ist am 24. November 2021 in Kraft getreten. Bisher betrug die Gebühr jährlich 4,80 EUR. Für 2021 wurde sie auf 11,47 EUR erhöht, ab 2022 wird sie jährlich 20,80 EUR betragen.
Die Eintragung als solche ist kostenfrei. Die Gebührenpflicht entsteht nicht für den Eintragungsvorgang. Es handelt sich hier um eine jährliche Gebühr, die für die Führung des Registers erhoben wird. Auch Unternehmen, die wegen der bisherigen Meldefiktion (noch) keine Eintragung im Transparenzregister vorgenommen haben, sind von der Gebührenpflicht erfasst.
Die Rechnungsstellung erfolgt in der Regel zusammen mit der Rechnung für die Offenlegung des Jahresabschlusses.
Warnung: Die Eintragungspflicht für (fast) alle Unternehmen führt leider auch zu Trittbrettfahrern, die mit recht bedrohlich klingenden und Druck erzeugenden Schreiben oder E-Mails den Eindruck erzeugen, man müsste über sie die Eintragung vornehmen. Im Betreff solcher E-Mails steht z. B. „Fristsache: Meldepflicht Transparenzregister seit 01.08.2021“. Diese Unternehmen bieten ihre Dienstleistung kostenpflichtig an. Die Wirkung ist vergleichbar mit Formularfallen, da es keinerlei Pflicht gibt, einen externen Dienstleister mit der Eintragung zu beauftragen.

Welche Informationen sind mitzuteilen?

Folgende Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten sind mitzuteilen:
  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
  • Staatsangehörigkeit

Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“?

Wirtschaftlich Berechtigter“ ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen steht. Bei juristischen Personen oder Personengesellschaften ist dies die natürliche Person, die mittelbar (z.B. über zwischengeschaltete juristische Personen) oder unmittelbar mit 25% oder mehr der Kapital- oder Stimmrechtsanteile das Unternehmen kontrolliert. Unabhängig von der Höhe der Anteile kann auch die Person wirtschaftlich berechtigt sein, die auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (z.B. durch Beherrschungsvertrag oder aufgrund einer Satzungsbestimmung).

Was hat sich zum 1. August 2021 geändert?

Das Transparenzregister wird zum Vollregister. Dies bedeutet, dass alle Unternehmen künftig ihre Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister eintragen müssen, unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z. B. Handelsregister, Genossenschaftsregister, Partnerschaftsregister) ergeben.
Die Unternehmen sind verpflichtet, die wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Sie müssen die Eintragungen fortwährend überprüfen und bei Änderungen aktualisieren.
Die Registrierung beim Transparenzregister und die Verwaltung der Einträge erfolgen elektronisch über ein Benutzerkonto, das die Unternehmen selbst auf der Homepage des Transparenzregisters einrichten: www.transparenzregister.de Auf der Internetseite sind auch weiterführende Informationen sowie Fragen und Antworten hinterlegt.

Welche Sanktionen drohen bei Nichtbeachtung?

Etwaige Verstöße gegen Mitteilungspflichten können als Ordnungswidrigkeiten mit hohen Bußgeldern geahndet werden. Bei Vorsatz sind Bußgelder in Höhe von bis zu 150.000 EUR, bei Fahrlässigkeit von bis zu 100.000 EUR möglich.
Unternehmer sollten sich daher frühzeitig und sorgfältig damit befassen, ob und in welchem Umfang sie nach der neuen Rechtslage meldepflichtig sind.
Hinzu kommt das Risiko einer öffentlichen Bekanntmachung des Bußgeldes durch die Aufsichtsbehörde (Bundesverwaltungsamt).