Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wird als Grundform der Personengesellschaften ausgestaltet. Neben der nicht rechtsfähigen GbR wird es künftig eine rechtsfähige GbR sowie eine rechtsfähige, im Gesellschaftsregister registrierte GbR geben. Auch das Recht der Personenhandelsgesellschaften wird durch das Gesetz geändert.

Unter anderem sind folgende Änderungen vorgesehen:

Die Registrierung einer GbR ist vorgesehen, soweit diese selbst Gesellschafter an einer anderen Personengesellschaft, GmbH oder AG ist bzw. wird. Dies gilt auch bei Grundstückserwerb. Soweit eine GbR bereits diese Stellung erworben hat, sieht das Gesetz vor der Aufnahme von Änderungen die Registrierung der GbR vor. Alle anderen rechtsfähigen GbR können grundsätzlich entscheiden, ob sie sich im Gesellschaftsregister registrieren.

Zur Einordnung einer GbR als rechtsfähige GbR wurde in § 705 Abs. 3 BGB eine Vermutungsregelung aufgenommen. Ist der Gegenstand der Gesellschaft der Betrieb eines Unternehmens unter gemeinschaftlichem Namen, so wird vermutet, dass die Gesellschaft nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnimmt.

Das Gesellschaftsregister ist nach dem Vorbild des Handelsregisters ausgestaltet und erfordert eine notarielle Beglaubigung für Anmeldungen zur Eintragung. 

Darüber hinaus werden OHG und KG neu geregelt, u. a. für die freien Berufe (berufsrechtlicher Vorbehalt) geöffnet sowie die Änderung zur rechtsfähigen Personengesellschaft in zahlreichen weiteren Gesetzen nachvollzogen.

Im HGB wird in § 105 ein neuer Absatz 2 aufgenommen, der klarstellt, dass die offene Handelsgesellschaft Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen kann, d.h. rechtsfähig ist.

Die Verkündung im Bundesgesetzblatt vom 17. August 2021 finden Sie hier.

Bestehende GbR und auch Personenhandelsgesellschaften sollten vor Inkrafttreten der Änderungen den Handlungsbedarf im Hinblick auf die Anpassung ihres Gesellschaftsvertrags prüfen. Für GbR gilt eine besondere Übergangsvorschrift im EGBGB: Gesellschafter von bestehenden GbR können die Beibehaltung der bisherigen Auflösungs- und Ausscheidensregelungen (§§ 723 bis 728 BGB a.F.) bis zum 31. Dezember 2024 schriftlich gegenüber der Gesellschaft verlangen. Zu beachten ist zudem, dass eingetragene GbR auch Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen und an das Transparenzregister zu übermitteln haben.