Transparenzregister

Im Transparenzregister müssen Gesellschaften oder sonstige juristische Personen seit dem 01.10.2017 Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer machen. Die Mitteilungspflicht entfällt, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern oder Quellen ergeben. Achtung: Bis zum Jahr 2007 wurden die Register wie z. B. das Handelsregister nicht vollständig elektronisch geführt (siehe unten).

Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister wurde im Juni 2017 durch eine Änderung im Geldwäschegesetz (BGBl I, Nr. 39, vom 24. Juni 2017, S. 1822ff.) eingeführt. Diese Änderungen basieren auf der Umsetzung der 4. Europäischen Geldwäsche-Richtlinie (EU) 2015/849. D. h. alle Mitgliedstaaten haben ein Transparenzregister einzurichten; die Register sollen auch miteinander vernetzt werden, wobei der Zeitpunkt hierfür noch nicht feststeht.
Das Transparenzregister enthält künftig Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts (u. a. AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, KG a. A., Europäische Aktiengesellschaft (SE)) und eingetragenen Personengesellschaften (u. a. OHG, KG, Partnerschaften) sowie von bestimmten Trusts und Treuhändern von nichtrechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen, vgl. §§ 20 Abs. 1, 21 Abs. 1 und 2 GwG.

Wer führt das Transparenzregister?

Die Bundesanzeiger Verlags GmbH wurde durch die Verordnung über die Übertragung der Führung des Transparenzregisters (Transparenzregisterbeleihungsverordnung – TBelV, BGBl. Teil I, Nr. 41, Seite 1938ff.) bis 31.12.2024 mit der Führung des Registers beliehen.
Link zum Transparenzregister (mit weiteren Informationen, Kurzanleitung, AGB etc.): http://www.transparenzregister.de. Die Aufsicht obliegt dem Bundesverwaltungsamt.

Wer ist ein wirtschaftlich Berechtigter?

Das sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertrags-partner letztlich steht oder auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird, § 19 Abs. 2 iVm § 3 Abs. 1 und 2 GwG.
Nach § 3 Abs. 2 GwG sind das Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Dabei ist auch die mittelbare Kontrolle, vgl. § 3 Abs. 2 Satz 2-4 GwG erfasst. Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss (§ 290 Abs. 2 bis 4 HGB) auf die Vereinigung nach § 20 Abs. 1 GwG ausüben kann. Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG.
Bei rechtsfähigen Stiftungen und Verwaltern von Trusts oder Treuhändern oder bei diesen vergleichbaren Rechtsformen ist wirtschaftlich Berechtigter jede natürliche Person, die als Treugeber, Verwalter von Trusts oder Protektor handelt, die Mitglied des Vorstands der Stiftung ist, die als Begünstigte bestimmt worden ist. Ist die Person, die Begünstigte des verwalteten Vermögens werden soll, noch nicht bestimmt, so gilt die Gruppe von natürlichen Personen, zu deren Gunsten das Vermögen verwaltet oder verteilt werden soll, als wirtschaftlich Berechtigter. Ansonsten ist jede natürliche Person, die auf sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverteilung ausübt, wirtschaftlich Berechtigter. Vgl. dazu § 19 Abs. 2 Satz 2 iVm § 3 Abs. 1 und 3 GwG.

Welche Informationen über den wirtschaftlich Berechtigten sind mitzuteilen?

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  • Vor- und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort und
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten
  • ab dem 1. Januar 2020 die Staatsangehörigkeit, sofern nicht die Mitteilungsfiktion gem. § 20 Abs. 2 GwG greift (s. u.).
sind nach § 19 Abs. 1 GwG die sog. mitteilungspflichtigen Angaben.
Woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt, muss durch die Angabe zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses ersichtlich sein. Diese kann sich nach § 19 Abs. 3 GwG grundsätzlich durch die Beteiligung, insbesondere durch die Höhe der Kapital-anteile oder der Stimmrechte, die Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise (Verträge) oder die Funktion als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner, ergeben.
Bei Trusts, bestimmten nicht rechtsfähigen Stiftungen oder Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen entsprechen, sowie rechtsfähigen Stiftungen ergeben sich Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses aus § 3 Abs. 3 GwG. Bei Trusts, bestimmten nicht rechtsfähigen Stiftungen oder ähnlichen Rechtsgestaltungen sind dem Register auch die Staatsangehörigkeit der wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen, § 21 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 GwG.

Wer muss die Informationen einholen und eintragen lassen?

Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften müssen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einholen, vorhalten, jährlich überprüfen und der registerführenden Stelle unverzüglich elektronisch zur Eintragung in das Transparenzregister mitteilen, § 20 GwG. Verwalter von Trusts mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland und auch Treuhänder mit Wohnsitz oder Sitz von nicht rechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck oder von Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen, haben Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten des Trusts, den sie verwalten, inklusive der Staatsangehörigkeit einzuholen und dem Transparenzregister elektronisch zu übermitteln, § 21 GwG.  
Die Mitteilungspflicht entfällt, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern oder Quellen ergeben (Mitteilungsfiktion, § 20 Abs. 2 GwG). Eintragungen in solchen anderen öffentlichen Quellen sind – soweit die Dokumente dort elektronisch abrufbar sind (§ 22 GwG):
  • Eintragungen im Handelsregister
  • Eintragungen im Partnerschaftsregister
  • Eintragungen im Genossenschaftsregister
  • Eintragungen im Vereinsregister
  • Bekanntmachungen des Bestehens einer Beteiligung nach § 20 Abs. 6 AktG
  • Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 26, 26a WpHG
  • Liste der Gesellschafter von GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbe-schränkt) nach § 8 Abs. 1 Nr. 3, 40 GmbHG sowie Gesellschafterverträge nach § 8 Abs. 1 Nr. 1 iVm § 2 Abs. 1a Satz 2 GmbHG, sofern diese als Gesellschafterliste gelten.
Wurde z. B. die Gesellschafterliste bislang nicht elektronisch hinterlegt, so entfällt die Meldepflicht nicht.
Ergibt sich aus den Registern nicht, woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt, so ist eine gesonderte Angabe hierzu erforderlich, § 20 Abs. 2 Satz 3 GwG, Umkehrschluss. Insofern ist individuell zu prüfen, ob der/die wirtschaftlich Berechtigte sich bereits aus den Registern ergeben.
Bei Gesellschaften, die an einem organisierten Markt (§ 2 Abs. 5 WpHG) notiert sind oder nach EU-Recht ihre Stimmrechtsanteile offenlegen müssen, gilt die Mitteilungspflicht als erfüllt, vgl. § 20 Abs. 2 Satz 2 GwG.

Mitteilungspflichten erfüllt?

Bestehen Zweifel, ob die Mitteilungspflichten schon durch die in anderen Registern veröffentlichten Informationen erfüllt sind, können Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister gemeldet werden. Allerdings ist dann diese Mitteilung bei Änderungen des wirtschaftlich Berechtigten bzw. der Informationen über diesen zu aktualisieren, auch wenn sich diese Änderungen aus anderen Registern ergeben, § 20 Abs. 2 Satz 4 GwG.
Eine Anmeldung einer GmbH zum Transparenzregister sei nicht erforderlich, wenn bei der Gesellschafterliste nur die Angabe der prozentualen Beteiligung am Stammkapital fehlt. Dies verhindere nicht, dass § 20 Abs. 2 GwG Anwendung finden kann, so das Bundesverwaltungsamt. Es genügt also für die Fiktion i.S.d. § 20 Abs. 2 GwG, wenn überhaupt eine Gesellschafterliste mit Angaben zu den Beteiligungsverhältnissen – auch ohne Prozentangaben im Sinne des neu gefassten § 40 GmbHG – elektronisch abrufbar ist. Zur Meidung einer Registrierung im Transparenzregister jedenfalls ist es nicht erforderlich, eine aktualisierte Gesellschafterliste beim Registergericht einzureichen. 
Handlungsbedarf bestehe allerdings in „Altfällen“, wenn nämlich im elektronischen Register keine Gesellschafterliste abrufbar ist, weil die letzte aktualisierte Liste vor dem 01.01.2007 zu den Registerakten eingereicht worden ist. Entweder dringe die Geschäftsführung der GmbH dann darauf, dass das Registergericht eine vor dem 01.01.2007 eingereichte Liste einscannt und in den Registerordner aufnimmt (§ 9 HRV), oder es werde eine aktuelle Liste eingereicht, die den Anforderungen des § 40 GmbHG n. F. entspreche. Nur bei Vorliegen sonstiger Voraussetzungen (Stimmbindung pp.) sei eine Registrierung im Transparenzregister erforderlich, so weiter das Bundesverwaltungsamt.
Exkurs: Die Angaben zur Gesellschafterliste bei GmbHs nach §§ 8 Abs. 1 Nr. 3, 40 GmbHG haben sich geändert. In die Gesellschafterliste sind nun auch bestimmte Angaben zu Gesellschaften als Gesellschafter und für nicht eingetragene Gesellschaften über deren Gesellschafter aufzunehmen. Zudem ist die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils bestimmte prozentuale Beteiligung am Stammkapital in die Gesellschafterliste aufzunehmen. Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, so ist die Gesamtbeteiligung am Stammkapital als Prozentzahl anzugeben. Die zusätzlichen Angaben müssen bei am 26. Juni 2017 im Handelsregister eingetragenen GmbHs erst dann vorgenommen werden, wenn aufgrund einer Veränderung nach § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG in der vor dem 26. Juni 2017 geltenden Fassung eine Liste einzureichen ist. 
Handlungsbedarf bei Kommanditgesellschaften
Das Bundesverwaltungsamt weist darauf hin, dass die Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GWG bei Kommanditgesellschaften nur in Ausnahmefällen greift. Begründet ist dies darin, dass im aktuellen Abdruck des Handelsregisters lediglich die Haftsumme der Kommanditisten im Sinn von § 171 HGB eingetragen ist, nicht aber deren Pflichtanteile (= Kapitalanteile). Haftsumme und Kapitalanteile können ganz erheblich voneinander abweichen. Zudem lässt sich ohne Kenntnis der Kapitalbeteiligung des Komplementärs, die ebenfalls nicht im Handelsregister eingetragen wird, die prozentuale Beteiligung der Kommanditisten nicht ermitteln, so das Bundesverwaltungsamt.

Bis wann mussten die Eintragungen vorgenommen werden?

Die Mitteilungen mussten erstmals bis zum 1. Oktober 2017 erfolgen. Die Mitteilungspflicht entfällt, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern oder Quellen ergeben, vgl. oben (Mitteilungsfiktion).

Wer muss die Eintragungen an das Transparenzregister melden?

Die Geschäftsführung der betroffenen Gesellschaften hat die nötigen Informationen und etwaige Änderungen zu ermitteln und an das Transparenzregister elektronisch einzureichen (bußgeldbewehrt, § 56 Abs. 1 Nr. 53, 55 GwG).
Nach § 20 Abs. 3 GwG haben Anteilseigner, die wirtschaftlich Berechtigte sind oder von dem wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden, notwendige Angaben und Veränderungen dieser Angaben unverzüglich mitzuteilen (bußgeldbewehrt, § 56 Abs. 1 Nr. 54 GwG). Ansonsten muss bei Beteiligungs- und Kontrollketten nach § 20 Abs. 3 Satz 5 GwG der wirtschaftlich Berechtigte die Angaben der Gesellschaft mitteilen. Zur Frage der Kontrolle etc. vgl. § 3 GwG. Bei Vereinen und Genossenschaften sind Mitglieder, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren, verpflichtet dies dem Verein mitzuteilen, § 20 Abs. 3 Satz 2 GwG. Zu Stiftungen vgl. § 20 Abs. 3 Satz 3 GwG.
Bei Trusts, nicht rechtsfähigen Stiftungen und bestimmten Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG haben die Verwalter bzw. Treuhänder die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen und dem Transparenzregister elektronisch mitzuteilen.
Wer darf Einsicht in das Transparenzregister nehmen?
Die Einsichtnahme in das Transparenzregister wird durch das Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie verschärft. Bis zum 31.12.2019 gilt: Behörden haben, soweit dies zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlich ist, Zugang zu dem Transparenzregister. Zudem haben die nach § 2 GwG Verpflichteten, wie z. B. Güterhändler, Rechtsanwälte in bestimmten Fällen die Möglichkeit, Einsicht zu nehmen. Als dritte Gruppe haben Personen, die ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme darlegen können, z. B. Journalisten, ein Einsichtnahmerecht. Diese können jedoch nur Name, Vorname, Monat und Jahr der Geburt, das Wohnsitzland des wirtschaftlich Berechtigten und die Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses erfahren, sofern sich die anderen Angaben nicht schon in den anderen öffentlich zugänglichen Registern befinden.  
 
Der wirtschaftlich Berechtigte kann beantragen, die Einsichtnahme in das Transparenzregister vollständig oder teilweise einzuschränken.  Beispiel: Wirtschaftlich Berechtigter ist minderjährig oder Annahme gegeben, dass Gefahr bestimmter strafbarer Handlungen bestehen, z. B. Betrug, Bedrohung, Entführung, Erpressung, Nötigung.  
 
Ab dem 1. Januar 2020 gilt: Nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG-neu steht allen Mitglieder der Öffentlichkeit künftig ein Einsichtnahmerecht zu. Der Nachweis eines berechtigten Interesses ist ab 2020 nicht mehr vorgesehen. Die Identifikation des Einsichtnehmenden und die Erhebung einer Gebühr (siehe unten) für die Einsichtnahme bleiben jedoch bestehen.
 Gebühren für die Führung des Transparenzregisters
Für die Führung des Transparenzregisters werden Gebühren gegenüber den juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften erhoben. Auch für die Einsichtnahme werden Gebühren und Auslagen erhoben, § 24 GwG.

Sanktionen

Bei vorsätzlichem oder leichtfertigem Verstoß gegen die oben genannten Pflichten sieht § 56 Absatz 1 Nr. 52 bis 56 GwG entsprechende Ordnungswidrigkeiten, die mit sehr hohen Geldbußen unterlegt werden können, vor (§ 56 Abs. 2 ff. GwG).  

Weitere Informationen

Das Transparenzregister bietet eine kostenlose Servicenummer (0800-123 43 37), Mo.- Fr. von 8:00 bis 18:00 Uhr.

Die Veröffentlichung von Merkblättern ist ein Service der IHK für ihre Mitgliedsunternehmen. Dabei handelt es sich um eine zusammenfassende Darstellung der rechtlichen Grundlagen, die erste Hinweise enthält und keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Sie kann eine umfassende Prüfung und Beratung durch einen Rechtsanwalt/Steuerberater im Einzelfall nicht ersetzen.
Stand: 15. Januar 2020