Sorgfaltspflichten und wirtschaftlich Berechtigte

Neben der Pflicht zum Risikomanagement als präventive Maßnahme, regelt das Geldwäschegesetz außerdem fünf allgemeine Sorgfaltspflichten für verpflichtete Unternehmen. Diese allgemeinen Sorgfaltspflichten folgen dem Prinzip „Know Your Customer“ – „Kenne Deinen Kunden“. Danach müssen Informationen über Vertragspartner eingeholt werden. Für die betroffenen Unternehmer umfasst es im Kern die Pflicht, vor dem Vertragsschluss die handelnden Personen und etwaig den oder die dahinter stehenden Vertragspartner zu identifizieren und zu überprüfen. Zu beachten ist dabei, dass die Sorgfaltspflichten in einer laufenden Geschäftsbeziehung nicht nur einmalig zu erfüllen sind. Alle Daten und Unterlagen sind angemessenen zeitlichen Abständen zu aktualisieren, beispielsweise bei Änderungen in der Eigentümerstruktur, Auffälligkeiten im Transaktionsverhalten oder neuen Sanktions-/Embargosituationen.
Die allgemeinen Sorgfaltspflichten umfassen:
  • die Identifizierung des Vertragspartners und der ggf. auftretenden Person,
  • die Überprüfung, ob die für den Vertragspartner auftretende Person hierzu berechtigt ist,
  • die Überprüfung und Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten,
  • die Feststellung, ob es sich bei dem Vertragspartner oder dem wirtschaftlich Berechtigten um eine politisch exponierte Person handelt und
  • die kontinuierliche Überwachung der Geschäftsbeziehung.
Die kundenbezogenen Sorgfaltspflichten müssen immer dann beachtet werden, wenn
  • neue Geschäfts- oder Vertragsbeziehung begründet werden oder
  • außerhalb einer bestehenden Geschäftsbeziehung Transaktionen über 10.000 Euro oder mehr getätigt werden (bei gestückelten Zahlungen gilt der Gesamtbetrag) oder
  • ein begründeter Verdacht auf die Begehung einer strafrechtlichen Geldwäsche oder der Terrorismusfinanzierung besteht, unabhängig von der Höhe der Transaktion oder
  • Zweifel an der Identität des Geschäfts- oder Vertragspartners bestehen.

Vereinfachte und verstärkte Sorgfaltspflichten

Jeder nach dem Geldwäschegesetz Verpflichtete hat Sorgfaltspflichten bei Begründung einer neuen Geschäftsbeziehung zu erfüllen. Kommt die Risikoanalyse zu dem Ergebnis, dass für das Unternehmen nur ein geringes Risiko der Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung besteht, sind Erleichterungen in Form von vereinfachten Sorgfaltspflichten nach § 14 GwG möglich.
Stellt ein Verpflichteter aufgrund der durchgeführten Risikoanalyse dagegen fest, dass für das Unternehmen ein erhöhtes Risiko für Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung besteht, beispielsweise weil der Vertragspartner eine politisch exponierte Person (PeP) ist oder in einem Drittstaat mit hohem Risiko ansässig ist, hat er entsprechend § 15 GwG verstärkte Sorgfaltspflichten zu erfüllen
Ist die Einhaltung der jeweiligen Sorgfaltspflichten nicht möglich, muss auf die Begründung einer neuen Geschäftsbeziehung verzichtet oder eine bestehende Geschäftsbeziehung beendet werden.

Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“?

Im Zusammenhang mit den Sorgfaltspflichten ist es erforderlich, den sogenannten wirtschaftlich berechtigten zu identifizieren. Wirtschaftlich Berechtigte (WB) sind nach § 3 GwG die natürlichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht oder auf deren Veranlassung Transaktionen durchgeführt werden. Bei juristischen Personen und sonstigen Gesellschaften gilt insbesondere jede natürliche Person als WB, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Mittelbare Kontrolle liegt etwa vor, wenn zwischengeschaltete Gesellschaften von einer natürlichen Person kontrolliert werden. Lässt sich trotz umfassender Prüfungen kein tatsächlicher WB feststellen, gilt die sogenannte Fiktion – dann ist der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners als WB anzusehen.
In der Praxis erfolgt die Prüfung des wirtschaftlich berechtigten regelmäßig über die Einsicht in das Transparenzregister, in das insbesondere Gesellschaften die jeweils wirtschaftlich berechtigten melden müssen. Bleibt die Prüfung über das Transparenzregister ergebnislos oder handelt es sich um einen Vertragspartner, der nicht im Transparenzregister eingetragen ist, beispielsweis im Falle ausländischer Unternehmen, sind regelmäßig Gesellschafterlisten, Satzungen, Verträge einzuholen.

Dokumentation & Aufbewahrung

Betroffene Unternehmer haben nach § 8 GwG alle Angaben, Nachweise, Prüfschritte und Ergebnisse zu dokumentieren. Dazu zählen u. a. die erhobenen Identifizierungsdaten, die zugrunde liegenden Dokumente sowie die Ergebnisse der Risikoanalyse und der laufenden Überwachung. Aufzeichnungen sind grund­sätzlich fünf Jahre aufzubewahren; auch audiovisuelle Aufzeichnungen, die zur Erfüllung geldwäscherechtlicher Pflichten entstehen, fallen darunter.
Das für die Geldwäscheprävention zuständige Thüringer Landesverwaltungsamt hat zur Orientierung hilfreiche Formulare, unter anderem Dokumentationsbögen zur Identifizierung veröffentlicht, die die Dokumentation vereinfachen. Hat ein Unternehmer Zweifel an der Echtheit von vorgelegten Identitätsnachweisen, bietet das Online Register der Europäischen Union über Identitäts- und Reisedokumente einen Überblick mit Dokumentenbeschreibungen.
Weitere hilfreiche Informationen zu den Sorgfaltspflichten hat das Thüringer Landesverwaltungsamt in seinem Merkblatt „Basisinformationen“ zusammengestellt. Sehr umfassende Anwendungshinweise bietet die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in Ihren Auslegungs- und Anwendungshinweisen zum Geldwäschegesetz.


Stand: 28. Oktober 2025