Checkliste zur Eintragung ins Handelsregister

Einleitung

Das Handelsregister ist ein von den Amtsgerichten geführtes öffentliches Register. Es dient der Rechtssicherheit im Handelsverkehr, da die tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse, deren Offenlegung die Allgemeinheit besonders interessiert, vollständig und zuverlässig nachgewiesen werden. Es werden zwei Abteilungen geführt:
Abteilung A: Für Einzelkaufleute und Personengesellschaften (e.K., OHG, KG)
Abteilung B: Für Kapitalgesellschaften (GmbH, AG)
Das Handelsregister genießt öffentlichen Glauben. Das bedeutet, dass der gutgläubige Rechtsverkehr in seinem Vertrauen auf die Richtigkeit der Eintragungen und Bekanntmachungen in begrenztem Umfang geschützt ist.
Der Inhalt der Eintragung wird von Amts wegen im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Grundsätzlich werden alle Eintragungen ihrem vollen Wortlaut nach veröffentlicht.
Die Eintragung in das Handelsregister ist bei dem örtlich zuständigen Amtsgericht in elektronischer Form anzumelden. Die Unterschrift des Kaufmanns bzw. des Geschäftsführers muss durch einen Notar beglaubigt werden. Je nach Form der Gesellschaft müssen unterschiedliche Angaben gemacht und Anlagen beigefügt werden. Nachstehend sind die gesetzlichen Anforderungen bei Einzelkaufleuten und Personengesellschaften (unter A.) sowie für Kapitalgesellschaften (unter B.) aufgelistet.


A. Einzelkaufleute und Personengesellschaften

A.1 Die Anmeldung eines Einzelkaufmanns zur Eintragung im Handelsregister

Jeder Kaufmann ist verpflichtet, seine Firma und den Ort seiner Niederlassung bei dem Gericht, in dessen Bezirk sich die Niederlassung befindet, zur Eintragung anzumelden, es sei denn, sein Unternehmen erfordert keinen nach Art und Umfang in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb.
Mit der Anmeldung reicht er seine notariell beglaubigte Namensunterschrift mit Firmenangabe beim Gericht zur Aufbewahrung ein.
Erforderliche Angaben:
  • Der Firmenname und die Rechtsform (e.K., e.Kfm. o.Ä.)
  • Der Ort seiner Niederlassung
  • Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort des Kaufmanns
  • Geschäftszweig
  • gegebenenfalls Erteilung von Prokura

A.2 Die Anmeldung einer OHG zur Eintragung im Handelsregister

Für die offene Handelsgesellschaft gilt ebenfalls, dass sie zur Eintragung verpflichtet ist, so weit ihre Tätigkeit einen nach Art und Umfang in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Die Anmeldung ist von allen Gesellschaftern zu bewirken, wobei diejenigen Gesellschafter, die die Gesellschaft vertreten sollen, ihre notariell beglaubigte Namensunterschrift nebst Firmenangabe beim Gericht zur Aufbewahrung einreichen müssen.
Erforderliche Angaben:
  • Der Firmenname und die Rechtsform
  • Unternehmenssitz
  • Namen, Vornamen, Geburtsdaten und Wohnort jedes Gesellschafters
  • Der Zeitpunkt des Beginns der Gesellschaft
  • Geschäftszweig
  • gegebenenfalls Erteilung von Prokura

A.3 Die Anmeldung einer KG zur Eintragung im Handelsregister

Eine Gesellschaft kann erst mit Eintragung in das Handelsregister zu einer Kommanditgesellschaft werden. Die Anmeldung muss durch alle Gesellschafter erfolgen und mit den beglaubigten Namensunterschriften der Vertretungsberechtigten beim Gericht der Niederlassung eingereicht werden. Zusätzlich zu den bei einer OHG erforderlichen Angaben muss die Anmeldung einer KG noch die folgenden enthalten:
  • Die Namen der Kommanditisten, Vornamen, Geburtsdatum und Wohnort
  • Der Betrag der Einlage (Haftsumme) eines jeden Kommanditisten

A.4 Die Anmeldung einer Zweigniederlassung einer Personenhandelsgesellschaft zur Eintragung im Handelsregister

Möchte eine Personengesellschaft (OHG, KG) mit Sitz in Deutschland eine Zweigniederlassung in Deutschland gründen, so muss auch diese in das Handelsregister eingetragen werden. Die Anmeldung erfolgt dann bei dem Gericht der Hauptniederlassung bzw. des Sitzes der Gesellschaft, die erforderlichen Unterschriften sind für das Gericht der Niederlassung zu zeichnen. Über die Niederlassung sind die gleichen Angaben zu machen, die für die Gesellschaft ursprünglich auch erforderlich waren.

A.5 Die Anmeldung einer Zweigniederlassung einer im Ausland ansässigen Personenhandelsgesellschaft in Deutschland zur Eintragung im Handelsregister

Eine im Ausland ansässige Personenhandelsgesellschaft muss, wenn sie eine Zweigniederlassung in Deutschland gründen möchte, diese bei dem Gericht, in dessen Bezirk die Zweigniederlassung vorgesehen ist, zur Eintragung in das Handelsregister anmelden. Dabei müssen die gleichen Angaben gemacht und Unterlagen eingereicht werden, wie bei der Gründung einer solchen Gesellschaft, so weit das Recht des Herkunftslandes der Gesellschaft nicht Abweichungen nötig macht.

B. Kapitalgesellschaften

B.1 Die Anmeldung einer GmbH zur Eintragung im Handelsregister

Eine GmbH entsteht erst mit der Eintragung im Handelsregister. Zur Anmeldung ist ausschließlich der Geschäftsführer berechtigt, bei mehreren Geschäftsführern muss sie durch alle erfolgen, auch wenn jeder von ihnen allein zur Vertretung berechtigt ist. Die Anmeldung sowie einzureichende Namensunterschriften müssen von einem Notar beglaubigt sein, sie werden beim Gericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat, eingereicht bzw. hinterlegt.
Erforderliche Angaben im Gesellschaftsvertrag:
  • Der Firmenname
  • Der Sitz der Gesellschaft
  • Der Gegenstand des Unternehmens
  • Die Höhe des Stammkapitals
  • Der Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages
  • Eine eventuelle Befristung der Gesellschaft
  • Die Personen der Geschäftsführer und das Ausmaß ihrer jeweiligen Vertretungsbefugnisse in der Anmeldung
Erforderliche Anlagen:
  • Der Gesellschaftsvertrag nebst den Vertretungsvollmachten
  • Die Legitimation der Geschäftsführer
  • Eine Liste der Gesellschafter mit Namen, Geburtsdatum und Anschrift sowie der Höhe der jeweils eingebrachten Stammeinlage
  • Die Genehmigungsurkunde, sofern der Gegenstand des Unternehmens einer staatlichen Genehmigung bedarf
  • Die Versicherung, dass die gesetzlich vorgeschriebenen Leistungen auf die Stammeinlagen bewirkt und endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen (bei einer Einpersonen-GmbH die Versicherung, dass die gesetzlich erforderliche Sicherheit gestellt ist)
  • Die Versicherung der Geschäftsführer, dass ihrer Bestellung keine rechtlichen Hindernisse entgegenstehen
  • Im Fall von Sacheinlagen der Sachgründungsbericht und die Verträge, die den Festsetzungen der Sacheinlage zu Grunde liegen
  • Ebenso die Unterlagen, die bei Sacheinlagen belegen, dass ihr Wert dem Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage entspricht

B.2 Die Anmeldung einer Zweigniederlassung einer inländischen GmbH

Eine Zweigniederlassung einer GmbH wird beim Gericht der Hauptniederlassung zur Eintragung durch die Geschäftsführer angemeldet. Dabei müssen die gleichen Angaben wie oben über die Niederlassung gemacht werden. Die erforderlichen Unterschriften sind für das Gericht der Niederlassung zu zeichnen. Außerdem sind folgende Unterlagen beizufügen:
  • Der Gesellschaftsvertrag
  • Die Liste der Gesellschafter

B.3 Die Anmeldung einer Zweigniederlassung einer im Ausland ansässigen GmbH in Deutschland

Eine im Ausland ansässige GmbH kann eine Zweigniederlassung in Deutschland gründen und muss diese durch die Geschäftsführer zur Eintragung ins Handelsregister in öffentlich beglaubigter Form anmelden lassen. Sie erfolgt bei dem Gericht, in dessen Bezirk die Zweigniederlassung gegründet werden soll.
Erforderliche Angaben
  1. Zur Muttergesellschaft
  • Das Register, bei dem die Gesellschaft geführt wird, sofern nach dem Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt, eine Eintragung vorgesehen ist
  • Die Rechtsform der Gesellschaft
  • Wenn die Gesellschaft nicht dem Recht eines Mitgliedstaates der Europäischen Gemeinschaften oder eines anderen Vertragstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt, das Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt
  • Die Firma und der Sitz der Gesellschaft
  • Der Gegenstand des Unternehmens
  • Die Höhe des Stammkapitals
  • Der Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages
  • Die Personen der Geschäftsführer und deren Befugnisse
  • Eine eventuelle Befristung der Gesellschaft
  1. Zur Zweigniederlassung
  • Die Firma, sofern sie von der der Muttergesellschaft abweicht
  • Die Anschrift und der Gegenstand der Zweigniederlassung
  • Die Höhe des Stammkapitals
  • Der Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages
  • Die Personen der Geschäftsführer, die die Gesellschaft in der Zweigniederlassung gerichtlich und außergerichtlich vertreten und der Umfang ihrer Vertretungsmacht
  • Eine eventuelle Befristung der Gesellschaft
Anlagen
  • Ein Nachweis über das Bestehen der Muttergesellschaft
  • So weit deutsches Recht eine Genehmigung für den Betrieb bzw. Gegenstand der Gesellschaft vorsieht, ist ein Nachweis über das Vorliegen der Genehmigung beizufügen
  • Eine öffentlich beglaubigte Kopie des Gesellschaftsvertrages sowie, wenn der Vertrag im Original nicht in deutscher Sprache abgefasst ist, eine beglaubigte Übersetzung desselben
  • Ein Nachweis über die Geschäftsführer, so weit sie nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind
  • Die Unterschriften der Geschäftsführer in beglaubigter Form

B.4 Die Anmeldung einer AG zur Eintragung im Handelsregister

Die Aktiengesellschaft ist von allen Gründern und Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates zur Eintragung beim Gericht des Sitzes der Gesellschaft anzumelden. Die Vorstandsmitglieder haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Registergericht zu zeichnen.
Erforderliche Angaben:
  • Der Firmenname
  • Der Sitz der Gesellschaft
  • Der Gegenstand des Unternehmens
  • Die Höhe des Grundkapitals
  • Der Tag der Feststellung der Satzung
  • Eine eventuelle Bestimmung über die Dauer der Gesellschaft
  • Eine eventuelle Bestimmung über das genehmigte Kapital
  • Die Personen der Vorstandsmitglieder und der Ausmaß ihrer jeweiligen Vertretungsbefugnisse
Erforderliche Anlagen:
  • Die Satzung und die Urkunden, in denen die Satzung festgestellt wurde und die Aktien übernommen wurden
  • Die Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats
  • Der Gründungsbericht
  • Die Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates sowie der Gründungsprüfer nebst ihren urkundlichen Unterlagen, wenn eine Gründungsprüfung erforderlich war
  • Die Genehmigungsurkunde, sofern der Gegenstand des Unternehmens einer staatlichen Genehmigung bedarf
  • Die Erklärung, dass auf jede Aktie der eingeforderte Betrag eingezahlt ist und dass dieser, so weit er nicht zur Bezahlung der bei der Gründung angefallenen Steuern und Gebühren verwandt wurde, endgültig zur freien Verfügung des Vorstands steht (bei Errichtung durch eine Person die Versicherung, dass die gesetzlich erforderliche Sicherheit gestellt ist). Hierbei ist der genaue Betrag anzugeben
  • Die Versicherung der Vorstandsmitglieder, dass ihrer Bestellung keine rechtlichen Hindernisse entgegenstehen
  • Im Fall von Sacheinlagen der Nachweis, dass sie vollständig geleistet sind
  • Ebenso die Verträge bezüglich Sacheinlagen und Sondervorteilen inklusive einer Berechnung des Gründungsaufwandes

B.5 Die Anmeldung einer Zweigniederlassung einer inländischen AG

Eine Zweigniederlassung einer AG wird beim Gericht der Hauptniederlassung zur Eintragung durch den Vorstand angemeldet. Dabei müssen die gleichen Angaben wie oben über die Niederlassung gemacht werden. Die erforderlichen Unterschriften sind für den Gericht der Niederlassung zu zeichnen. Beizufügen ist lediglich
  • Eine beglaubigte Abschrift der Satzung

B.6 Die Anmeldung einer Zweigniederlassung einer im Ausland ansässigen AG in Deutschland zur Eintragung im Handelsregister

Die Zweigniederlassung einer im Ausland ansässigen AG in Deutschland muss vom Vorstand bei dem für die Zweigniederlassung zuständigen Gericht in öffentlich beglaubigter Form angemeldet werden.
Erforderliche Angaben
  1. Zur Muttergesellschaft
  • Das Register, bei dem die Gesellschaft geführt wird, sofern nach dem Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt, eine Eintragung vorgesehen ist
  • Die Rechtsform der Gesellschaft
  • Wenn die Gesellschaft nicht dem Recht eines Mitgliedstaates der Europäischen Gemeinschaften oder eines anderen Vertragstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt, das Recht des Staates, dem die Gesellschaft unterliegt
  • Die Firma und der Sitz der Gesellschaft
  • Der Gegenstand des Unternehmens
  • Die Höhe des Grundkapitals und dessen Zerlegung
  • Die Art der Aktien und wie sie umgewandelt werden
  • Die Zahl der Vorstandsmitglieder und deren Zusammensetzung bzw. die Regeln, nach denen dies festgesetzt wird
  • Die Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft
  1. Zur Zweigniederlassung
  • Die Firma, sofern sie von der der Muttergesellschaft abweicht
  • Die Anschrift und der Gegenstand der Zweigniederlassung
  • Die Personen des Vorstands, die die Gesellschaft in der Zweigniederlassung gerichtlich und außergerichtlich vertreten und der Umfang ihrer Vertretungsmacht
  • Der Gegenstand des Unternehmens
  • Die Höhe des Grundkapitals
  • Der Tag der Feststellung der Satzung
  • Eine eventuelle Bestimmung über die Dauer der Gesellschaft
  • Eine eventuelle Bestimmung über das genehmigte Kapital
Anlagen
  • Ein Nachweis über das Bestehen der Muttergesellschaft
  • So weit deutsches Recht eine Genehmigung für den Betrieb bzw. Gegenstand der Gesellschaft vorsieht, ist ein Nachweis über das Vorliegen der Genehmigung beizufügen
  • Eine öffentlich beglaubigte Kopie der Satzung sowie, wenn die Satzung im Original nicht in deutscher Sprache abgefasst ist, eine beglaubigte Übersetzung derselben
  • Die für den Sitz der Gesellschaft ergangene gerichtliche Bekanntmachung
  • Die Unterschriften der Vorstandsmitglieder in beglaubigter Form

Nach der Eintragung in das Handelsregister

Alle anmeldungspflichtigen Tatsachen müssen bei Änderung im Handelsregister eingetragen werden (z.B. Änderungen der Vertretungsberechtigten oder derer Befugnisse, etc.) Ebenso müssen eine Eröffnung oder Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens sowie sämtliche Änderungen des Gesellschaftsvertrages dem Gericht angezeigt und im Handelsregister eingetragen werden.