Das elektronische Transparenzregister
2) Ermittlungs- und Dokumentationspflicht
Hat eine Vereinigung keine Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtigten erhalten (nach § 20 Abs. 3 GwG), muss sie von ihren Anteilseignern, soweit sie ihr bekannt sind, in angemessenem Umfang Auskunft zu den wirtschaftlich Berechtigten der Vereinigung verlangen. Die Vereinigung hat die Auskunftsersuchen sowie die eingeholten lnformationen zu dokumentieren (§ 20 Abs. 3a GwG-neu). Verstöße sind bußgeldbewehrt.
3) Unstimmigkeitsmeldungen
Stellen nach dem GwG besonders Verpflichtete nach § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 GwG-neu Unstimmigkeiten zwischen den Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten, die im Transparenzregister zugänglich sind, und den ihnen zur Verfügung stehenden Angaben und Erkenntnissen über die wirtschaftlich Berechtigten fest, ist dies der registerführenden Stelle
unverzüglich zu melden. Von Unstimmigkeiten ist auszugehen, wenn Eintragungen nach § 20 Abs. 1 und 2 GwG sowie nach § 21 Abs. 1 und 2 GwG fehlen, einzelne Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten nach § 19 Abs. 1 GwG abweichen oder wenn abweichende wirtschaftlich Berechtigte ermittelt werden.
4) Einsichtnahme in das Transparenzregister
Nach § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 GwG-neu steht allen Mitgliedern der Öffentlichkeit künftig ein Einsichtnahmerecht zu. Der Nachweis eines berechtigten lnteresses ist ab 2020 nicht mehr erforderlich. Die ldentifikation des Einsichtnehmenden und die Erhebung einer Gebühr für die Einsichtnahme bleiben jedoch bestehen.
5) MitteiIungspflicht von GmbHs ohne elektronische Gesellschafterliste
Für die Fiktion der Mitteilung nach § 20 Abs. 2 GwG ist bei einer GmbH/UG die elektronische Abrufbarkeit der Gesellschafterliste oder des Musterprotokolls im Handelsregister zwingende Voraussetzung. Bei GmbHs, die vor 2007 gegründet wurden, ist dies jedoch regelmäßig nicht der Fall. Eine Mitteilung an das Transparenzregister oder die elektronische Veröffentlichung der Gesellschafterliste über das Handelsregister ist folglich zwingend erforderlich, sofern natürliche Personen mittelbar oder unmittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte kontrollieren.
6) MitteiIungspflicht von Kommanditgesellschaften
Die Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG greift bei Kommanditgesellschaften nur in Ausnahmefällen. Begründet ist dies darin, dass im aktuellen Abdruck des Handelsregisters lediglich die Haftsumme der Kommanditisten i. S. v. § 171 HGB eingetragen ist, nicht aber deren Pflichteinlage (= Kapitalanteile). Haftsumme und Kapitalanteile können ganz erheblich voneinander abweichen. Zudem lässt sich ohne Kenntnis der Kapitalbeteiligung des Komplementärs, die ebenfalls nicht im Handelsregister eingetragen wird, die prozentuale Beteiligung der Kommanditisten nicht ermitteln.
Das Transparenzregister
Das Transparenzregister wurde 2017 durch eine Änderung im Geldwäschegesetz eingeführt. Es enthält Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten von u.a. juristischen Personen des Privatrechts, also GmbHs, OHGs und Aktiengesellschaften.
Ansprechpartner ist das Transparenzregister direkt. Sowohl Eintragungen als auch Einsichtnahmen erfolgen direkt beim Transparenzregister. Hier finden sich auch Hinweise, Fragen und Antworten sowie die Hotline.
Der Bundesanzeiger Verlag bietet kostenfreie Webinare an. Es geht insbesondere um allgemeine und technische Informationen (z.B. Registrierung ) zum Transparenzregister und die Neuerungen durch die Umsetzung der 5. Geldwäscherichtlinie, aber auch speziell um die technische Umsetzung der konkreten Einsichtnahme in das Transparenzregister und künftig auch zur technischen Abgabe von Unstimmigkeitsmeldungen. Die kostenfreien Live-Webinare können hier gebucht werden:
https://attendee.gototraining.com/rt/2696458092927914753
https://attendee.gototraining.com/rt/2696458092927914753
Im November 2019 hat das Bundesverwaltungsamt noch auf seine Rechtsauffassung zu Eintragungen ins Transparenzregister und besonders hervorzuhebende Gesetzesänderungen für 2020 hingewiesen:
1) Staatsangehörigkeit
Bei den wirtschaftlich Berechtigten ist im Transparenzregister künftig auch die Staatsangehörigkeit anzugeben (§ 19 Abs. 1 GwG-neu), sofern die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG-neu nicht greift.
Bei den wirtschaftlich Berechtigten ist im Transparenzregister künftig auch die Staatsangehörigkeit anzugeben (§ 19 Abs. 1 GwG-neu), sofern die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG-neu nicht greift.
2) Ermittlungs- und Dokumentationspflicht
Hat eine Vereinigung keine Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtigten erhalten (nach § 20 Abs. 3 GwG), muss sie von ihren Anteilseignern, soweit sie ihr bekannt sind, in angemessenem Umfang Auskunft zu den wirtschaftlich Berechtigten der Vereinigung verlangen. Die Vereinigung hat die Auskunftsersuchen sowie die eingeholten lnformationen zu dokumentieren (§ 20 Abs. 3a GwG-neu). Verstöße sind bußgeldbewehrt.
3) Unstimmigkeitsmeldungen
Stellen nach dem GwG besonders Verpflichtete nach § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 GwG-neu Unstimmigkeiten zwischen den Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten, die im Transparenzregister zugänglich sind, und den ihnen zur Verfügung stehenden Angaben und Erkenntnissen über die wirtschaftlich Berechtigten fest, ist dies der registerführenden Stelle
unverzüglich zu melden. Von Unstimmigkeiten ist auszugehen, wenn Eintragungen nach § 20 Abs. 1 und 2 GwG sowie nach § 21 Abs. 1 und 2 GwG fehlen, einzelne Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten nach § 19 Abs. 1 GwG abweichen oder wenn abweichende wirtschaftlich Berechtigte ermittelt werden.
4) Einsichtnahme in das Transparenzregister
Nach § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 GwG-neu steht allen Mitgliedern der Öffentlichkeit künftig ein Einsichtnahmerecht zu. Der Nachweis eines berechtigten lnteresses ist ab 2020 nicht mehr erforderlich. Die ldentifikation des Einsichtnehmenden und die Erhebung einer Gebühr für die Einsichtnahme bleiben jedoch bestehen.
5) MitteiIungspflicht von GmbHs ohne elektronische Gesellschafterliste
Für die Fiktion der Mitteilung nach § 20 Abs. 2 GwG ist bei einer GmbH/UG die elektronische Abrufbarkeit der Gesellschafterliste oder des Musterprotokolls im Handelsregister zwingende Voraussetzung. Bei GmbHs, die vor 2007 gegründet wurden, ist dies jedoch regelmäßig nicht der Fall. Eine Mitteilung an das Transparenzregister oder die elektronische Veröffentlichung der Gesellschafterliste über das Handelsregister ist folglich zwingend erforderlich, sofern natürliche Personen mittelbar oder unmittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte kontrollieren.
6) MitteiIungspflicht von Kommanditgesellschaften
Die Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG greift bei Kommanditgesellschaften nur in Ausnahmefällen. Begründet ist dies darin, dass im aktuellen Abdruck des Handelsregisters lediglich die Haftsumme der Kommanditisten i. S. v. § 171 HGB eingetragen ist, nicht aber deren Pflichteinlage (= Kapitalanteile). Haftsumme und Kapitalanteile können ganz erheblich voneinander abweichen. Zudem lässt sich ohne Kenntnis der Kapitalbeteiligung des Komplementärs, die ebenfalls nicht im Handelsregister eingetragen wird, die prozentuale Beteiligung der Kommanditisten nicht ermitteln.
Achtung: Ab Januar 2020 werden die Bußgeldentscheidungen, die wegen Verstößen gegen die Mitteilungspflicht ergangen sind, nach § 57 GwG-neu im Internet veröffentlicht. Es handelt sich bei dieser Regelgung um die Umsetzung von EU-Vorgaben. Unternehmen, die bisher noch nicht in das Transparenzregister eingetragen sind obwohl sie dieser Pflicht unterliegen, sollten die Eintragung also so schnell wie möglich vornehmen. Weitere Ausführungen zu rechtlichen Fragen rund um das Transparenzregister finden Sie in den FAQ des BVA.