Recht und Steuern
Das Transparenzregister
Das Transparenzregister wurde 2017 durch eine Änderung im Geldwäschegesetz eingeführt. Es enthält Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten von u.a. juristischen Personen des Privatrechts, also GmbHs, OHGs und Aktiengesellschaften.
Ansprechpartner ist das Transparenzregister direkt. Sowohl Eintragungen als auch Einsichtnahmen erfolgen direkt beim Transparenzregister. Hier finden sich auch Hinweise, Fragen und Antworten sowie die Hotline. Zudem gibt es vom Bundesverwaltungsamt ein Hinweisblatt.
Mitteilungspflichten und Vollregister
Seit dem 1.8.2021 ist das Transparenzregister als Vollregister ausgestaltet. Für alle mitteilungspflichtigen Vereinigungen (u.a. GmbHs, OHGs, AGs, Kommanditgesellschaften) besteht eine aktive Meldepflicht; die frühere Mitteilungsfiktion, wonach eine Eintragung bei elektronisch abrufbaren Gesellschafterlisten oder Handelsregisterdaten entbehrlich war, ist entfallen. Es muss stets eine Mitteilung an das Transparenzregister erfolgen, unabhängig von der Abrufbarkeit der Gesellschafterliste oder anderer Registerdaten.
Derzeit werden zahlreiche Unternehmen vom Bundesanzeiger wegen einer fehlenden Eintragung im Transparenzregister angeschrieben. Der Umstand, dass viele Unternehmen erst jetzt auf ihre Meldepflicht hingewiesen werden, beruht auf den gesetzlichen Übergangsregelungen: Für vor dem 1. August 2021 gegründete Unternehmen galt eine Übergangsfrist bis zum 30. Juni 2022 für die erstmalige Mitteilung an das Transparenzregister (§ 59 Abs. 8 GwG). Erst mit Ablauf dieser Frist und der Umstellung auf das Vollregister besteht die Pflicht zur aktiven Meldung für alle Gesellschaften, unabhängig vom Gründungszeitpunkt.
Ob Ihr Unternehmen bereits im Transparenzregister geführt wird, können Sie grundsätzlich über das Portal nach Registrierung einsehen oder eine Auskunft beantragen. Ein öffentlicher Zugang wie beim Handelsregister besteht nicht; die Einsicht ist beschränkt und erfordert eine Authentifizierung.
Für die Führung des Transparenzregisters wird eine jährliche Gebühr erhoben, unabhängig davon, ob tatsächlich eine Mitteilung abgegeben wurde. Die Gebühr ist gesetzlich festgelegt und beträgt derzeit 20,80 € pro Jahr. Für frühere Jahre kann eine Nachberechnung erfolgen. Bis einschließlich 2019 belief sich die Gebühr auf 2,50 € pro Jahr (für 2017 1,25), im Jahr 2020 auf 4,80 € und im Jahr 2021 auf 11,47 €. Die Gebührenpflicht bestand auch in den Fällen, in denen die Mitteilungspflicht aufgrund der früheren Mitteilungsfiktion als erfüllt galt. Eine Nachberechnung erfolgt nicht für die gesamte Dauer des Bestehens eines Unternehmens, sondern frühestens ab Einführung der Gebührenpflicht im Jahr 2017.
Ob Ihr Unternehmen bereits im Transparenzregister geführt wird, können Sie grundsätzlich über das Portal nach Registrierung einsehen oder eine Auskunft beantragen. Ein öffentlicher Zugang wie beim Handelsregister besteht nicht; die Einsicht ist beschränkt und erfordert eine Authentifizierung.
Für die Führung des Transparenzregisters wird eine jährliche Gebühr erhoben, unabhängig davon, ob tatsächlich eine Mitteilung abgegeben wurde. Die Gebühr ist gesetzlich festgelegt und beträgt derzeit 20,80 € pro Jahr. Für frühere Jahre kann eine Nachberechnung erfolgen. Bis einschließlich 2019 belief sich die Gebühr auf 2,50 € pro Jahr (für 2017 1,25), im Jahr 2020 auf 4,80 € und im Jahr 2021 auf 11,47 €. Die Gebührenpflicht bestand auch in den Fällen, in denen die Mitteilungspflicht aufgrund der früheren Mitteilungsfiktion als erfüllt galt. Eine Nachberechnung erfolgt nicht für die gesamte Dauer des Bestehens eines Unternehmens, sondern frühestens ab Einführung der Gebührenpflicht im Jahr 2017.
Sofern Sie ein entsprechendes Schreiben erhalten haben, stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung, um dessen Echtheit zu überprüfen. Bestätigt sich die Authentizität, sollte die Mitteilung – sofern bislang nicht erfolgt – unverzüglich nachgereicht werden. Bitte dokumentieren Sie den Vorgang sorgfältig und stellen Sie sicher, dass die Angaben fortlaufend aktuell gehalten werden.
Pflichtangaben
Bei den wirtschaftlich Berechtigten ist im Transparenzregister auch die Staatsangehörigkeit anzugeben (§ 19 Abs. 1 GwG), sofern die Mitteilungspflicht besteht.
Ermittlungs- und Dokumentationspflicht
Hat eine Vereinigung keine Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtigten erhalten, muss sie von ihren Anteilseignern, soweit bekannt, in angemessenem Umfang Auskunft zu den wirtschaftlich Berechtigten verlangen und diese Auskunftsersuchen sowie die eingeholten Informationen dokumentieren (§ 20 Abs. 3a GwG). Verstöße sind bußgeldbewehrt.
Unstimmigkeitsmeldungen
Stellen Verpflichtete nach dem GwG Unstimmigkeiten zwischen den Angaben im Transparenzregister und ihren eigenen Erkenntnissen fest, ist dies der registerführenden Stelle unverzüglich zu melden (§ 23a GwG).
Einsichtnahme in das Transparenzregister
Die Einsichtnahme in das Transparenzregister ist Behörden und bestimmten Verpflichteten zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben gestattet. Die Einsichtnahme durch die Öffentlichkeit ist nach dem EuGH-Urteil vom 22.11.2022 unionsrechtskonform eingeschränkt: Mitglieder der Öffentlichkeit können nur bei Nachweis eines berechtigten Interesses Einsicht nehmen (§ 23 GwG). Die Identifikation des Einsichtnehmenden und die Erhebung einer Gebühr bleiben bestehen.
Mitteilungspflichten für GmbHs und Kommanditgesellschaften
Für alle GmbHs und Kommanditgesellschaften besteht eine aktive Meldepflicht; die frühere Mitteilungsfiktion ist entfallen. Die Mitteilung an das Transparenzregister ist zwingend erforderlich, sofern natürliche Personen mittelbar oder unmittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte kontrollieren.
Veröffentlichung von Bußgeldentscheidungen
Bußgeldentscheidungen wegen Verstößen gegen die Mitteilungspflicht werden nach § 57 GwG im Internet veröffentlicht. Unternehmen, die bisher noch nicht in das Transparenzregister eingetragen sind, obwohl sie dieser Pflicht unterliegen, sollten die Eintragung umgehend vornehmen. Weitere Ausführungen zu rechtlichen Fragen rund um das Transparenzregister finden Sie in den FAQ des BVA.