Das Lieferkettengesetz - Vereinfachungen für Unternehmen
Am 1. Oktober 2025 hat das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) darüber informiert, dass die Prüfung von Unternehmensberichten gemäß §§ 12 und 13 des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) ab sofort eingestellt wird.
- 1. Das Deutsche Lieferkettengesetz
- Zweck des Gesetzes
- Wer überwacht die Umsetzung des Lieferkettengesetzes?
- Anwendungsbereich
- Worauf sich deutsche Unternehmen einstellen sollten
- Grad der Betroffenheit als Lieferant
- Vertragliche Vereinbarungen
- Was geschieht bei Verstößen?
- Was bedeutet das Gesetz für kleine und mittlere Unternehmen?
- 2. Das Europäische Lieferkettengesetz
- Geltungsbereich und zeitlicher Anwendungsbeginn
- Sorgfaltspflichten entlang der Lieferkette
- Klimabezogene Pflichten und Übergangspläne
- Geschützte Rechtsgüter
- Berichtspflichten
- Sanktionen und Haftung
- Unterstützung und Handlungsempfehlung
Mit dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz werden die UN-Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte und der Koalitionsvertrag verbindlich umgesetzt. Große Unternehmen müssen künftig innerhalb ihrer internationalen Lieferketten die Einhaltung der Menschenrechte sicherstellen. Der Bundestag hat das Gesetz zur Einhaltung von Menschenrechten in weltweiten Lieferketten beschlossen.
1. Das Deutsche Lieferkettengesetz
Zweck des Gesetzes
Unternehmen werden in Zukunft verstärkt in die Pflicht genommen, die Menschenrechte, die Umwelt und eine gute Unternehmensführung in ihren internationalen Aktivitäten zu respektieren. Die Verantwortung der Unternehmen soll sich entsprechend dem neuen Gesetz auf die gesamte Lieferkette erstrecken – abgestuft nach Einflussmöglichkeiten. Die Pflichten müssen durch die Unternehmen in ihrem eigenen Geschäftsbereich sowie gegenüber ihren unmittelbaren Zulieferern umgesetzt werden. Mittelbare Zulieferer werden einbezogen, sobald das Unternehmen von Menschenrechtsverletzungen auf dieser Ebene substantiierte Kenntnis erhält. Das Gesetz konkretisiert, in welcher Form die Unternehmen ihre menschenrechtliche Sorgfaltspflicht erfüllen. Dies beinhaltet, dass sie menschenrechtliche Risiken analysieren, Präventions- und Abhilfemaßnahmen ergreifen, Beschwerdemöglichkeiten einrichten und über ihre Aktivitäten berichten müssen. Auch der Umweltschutz ist im Gesetz erfasst, soweit Umweltrisiken zu Menschenrechtsverletzungen führen können. Zudem sollen umweltbezogene Pflichten etabliert werden, die sich aus zwei internationalen Abkommen zum Schutz vor den Gesundheits- und Umweltgefahren durch Quecksilber und langlebige organische Schadstoffe ergeben.
Wer überwacht die Umsetzung des Lieferkettengesetzes?
Das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) soll überwachen, dass die Unternehmen ihrer Sorgfaltspflicht nachkommen. Zudem bekommen Nichtregierungsorganisationen und Gewerkschaften die Möglichkeit, bei Menschenrechtsverletzungen und Schäden durch Umweltverschmutzung durch ausländische Zulieferer vor deutschen Gerichten zu klagen – wenn die Betroffenen zustimmen. Das ist neu: Bisher konnten nur Geschädigte selbst klagen, was aber in der Praxis oftmals an den Lebensumständen scheiterte.
Anwendungsbereich
Ab 2023 gilt das neue Gesetz in der ersten Stufe für Unternehmen, die mehr als 3.000 Beschäftigte und Hauptverwaltung, Hauptniederlassung oder Sitz in Deutschland haben. Mitgezählt werden auch Leiharbeitnehmer, wenn sie länger als sechs Monate im Betrieb beschäftigt sind.
In einer zweiten Stufe ab 2024 wird es alle Betriebe mit mehr als 1.000 Mitarbeitern betreffen.
Die Sorgfaltspflichten gelten auch für deutsche Niederlassungen ausländischer Unternehmen. Bis 2026 soll der erreichte Schutz der Menschenrechte in Lieferketten evaluiert werden, um die Wirksamkeit zu überprüfen und gegebenenfalls Anpassungen vorzunehmen - das kann beispielsweise auch eine mögliche Absenkung des Schwellenwertes der Größenklassen erfasster Unternehmen oder aber die Höhe der Bußgelder betreffen.
Worauf sich deutsche Unternehmen einstellen sollten
Die Sorgfaltspflicht der Unternehmen erstreckt sich auf den eigenen Betrieb und die unmittelbaren und direkten Zulieferer. Dennoch ist das Gesetz ebenso für Unternehmen von Bedeutung, die nicht in den direkten Anwendungsbereich fallen. Denn diese können mittelbar betroffen sein, etwa als Zulieferer eines in der gesetzlichen Verantwortung stehenden Unternehmens. Unternehmen außerhalb des Anwendungsbereiches sind jedoch nicht direkte Adressaten von Bußgeldern oder gesetzlichen Verpflichtungen.
- Die (Groß-)Unternehmen sind verpflichtet, einen Verantwortlichen innerhalb ihres Betriebes festzulegen, der die Einhaltung der Sorgfaltspflichten überwacht. Die Geschäftsleitung hat sich regelmäßig über die Arbeit der zuständigen Person/en zu informieren.
- Gemäß dem neuen Sorgfaltspflichtengesetz müssen Unternehmen ein angemessenes Risikomanagement entlang der gesamten Lieferkette einführen, das menschenrechtliche Risiken in allen maßgeblichen unternehmensinternen Geschäftsabläufenanalysiert. Als relevante Risikofelder benennt das Gesetz dabei insbesondere Zwangsarbeit, Kinderarbeit, Diskriminierung, Verstoß gegen die Vereinigungsfreiheit, problematische Anstellungs- und Arbeitsbedingungen und Umweltschädigungen.
- Sie müssen insbesondere eine Risikoanalyse durchführen, das heißt, dass sie zunächst die Teile ihrer Produktions- und Lieferkette identifizieren müssen, die besonders hohe menschenrechtliche und umweltbezogene Risiken bergen. Dazu zählen auch die Geschäftsbereiche der Zulieferer.
- Anschließend müssen geeignete Abhilfe- oder präventive Maßnahmen getroffen werden, um Verstößen vorzubeugen. Das kann zum Beispiel die Vereinbarung entsprechender vertraglicher Menschenrechtklauseln mit dem Zulieferer sein. Ebenso müssen angemessene Maßnahmen zur Beendigung oder Minimierung einer bereits eingetretenen Verletzung (Abhilfemaßnahmen) getroffen werden. Auch Menschenrechtsrisiken bei mittelbaren Zulieferern, also in den tieferen Gliedern der Lieferkette, müssen analysiert, beachtet und angegangen werden, wenn Unternehmen darüber Kenntnis erlangen und tatsächliche Anhaltspunkte haben - etwa aufgrund von Hinweisen durch Behörden, aufgrund von Berichten über eine schlechte Menschenrechtslage in der Produktionsregion oder aufgrund der Zugehörigkeit eines mittelbaren Zulieferers zu einer Branche mit besonderen menschenrechtlichen Risiken.
- Zudem müssen Unternehmen ein Beschwerdeverfahren einrichten, das direkt Betroffenen ebenso wie denjenigen, die Kenntnis von möglichen Verletzungen haben, ermöglicht, auf menschenrechtliche Risiken und Verletzungen hinzuweisen..
Grad der Betroffenheit als Lieferant
Der Grad der Betroffenheit für Lieferanten von Unternehmen mit mindestens 3.000 oder ab 2024 mindestens 1.000 Beschäftigten wird unterschiedlich sein. Beim unmittelbaren Zulieferer muss das Unternehmen einen konkreten Plan zur Minimierung und Vermeidung erstellen, wenn es die Verletzung nicht in absehbarer Zeit beenden kann. Bei mittelbaren Zulieferern gilt die Sorgfaltspflicht nur anlassbezogen und nur, wenn das Unternehmen Kenntnis von einem möglichen Verstoß erlangt.
In dem Fall hat das Unternehmen unverzüglich:
- Eine Risikoanalyse durchzuführen.
- Ein Konzept zur Minimierung und Vermeidung umsetzen.
- Angemessene Präventionsmaßnahmen gegenüber dem Verursacher zu verankern. Die Umsetzung von Brancheninitiativen ist hierbei eine Möglichkeit.
Vertragliche Vereinbarungen
Im Vorfeld könnten beispielsweise Lieferantenvereinbarungen geschlossen werden, die auf einen verbindlichen Verhaltenskodex verweisen oder es könnten Lieferantenverpflichtungen festgelegt werden, die dafür sorgen, dass Compliance-Standards entlang der Lieferkette eingehalten werden. Als Folge ist die vertragliche Fixierung von Sanktionen wie Kündigungsrechten und Schadensersatzansprüchen ebenso denkbar wie der Nachweis von Schulungen. Neben der Wirksamkeit muss das Risikomanagement angemessen sein, wobei unklar ist, was die Angemessenheit im Einzelfall bedeutet. Jedenfalls richten sich die in der Lieferkette zu ergreifenden Maßnahmen nach Art und Umfang der Geschäftstätigkeit, dem Einflussvermögen des Unternehmens auf Verletzende, der Wahrscheinlichkeit einer Verletzung und der Schwere eines möglichen Schadens.
Was geschieht bei Verstößen?
Bei Verstößen gegen die Sorgfaltspflicht kann das BAFA Bußgelder verhängen, um die Einhaltung des Gesetzes durchzusetzen.
Das BAFA wird sowohl für laufende als auch künftige Ordnungswidrigkeitenverfahren Bußgelder nur noch bei schweren Vorwürfen im Sinne des Koalitionsvertrags verhängen. Dies bedeutet, dass die verbliebenen Bußgeldtatbestände nur noch dann angewendet werden, sofern sie aufgrund
• ihres Ausmaßes,
• ihrer Tragweite oder
• ihres irreversiblen Charakters
besonders gravierend sind.
Diese Voraussetzungen wird das BAFA bei jedem Verstoß im Einzelfall unter Anwendung eines sehr restriktiven Aufgriffsermessens prüfen. Die Verhängung eines Bußgelds wird seitens des BAFA stets nur als letztes Mittel bei eingetretenen gravierenden Menschenrechtsverletzungen in Betracht gezogen.
Die Voraussetzungen können erfüllt sein bei
• fehlenden Abhilfemaßnahmen entgegen § 7 Absatz 1 Satz 1 LkSG (vgl. § 24 Abs. 1 Nr. 6
LkSG in der bisherigen Fassung);
• fehlendem Konzept entgegen § 7 Absatz 2 Satz 1 LkSG oder § 9 Absatz 3 Nummer 3 (LkSG
(vgl. § 24 Abs. 1 Nr. 7 LkSG in der bisherigen Fassung).
Auch in den Fällen anderer zur Weitergeltung vorgesehener gesetzlicher Bußgeldtatbestände bedarf das öffentliche Verfolgungsinteresse im Hinblick auf gravierende Menschenrechtsverletzungen besonderer Darlegung.
Für die im Gesetzentwurf zum LkSG-Änderungsgesetz zur Streichung vorgesehenen übrigen Bußgeldtatbestände ist das öffentliche Verfolgungsinteresse erloschen. Das bedeutet, dass die betroffenen Ordnungswidrigkeitsverfahren eingestellt werden.
• ihres Ausmaßes,
• ihrer Tragweite oder
• ihres irreversiblen Charakters
besonders gravierend sind.
Diese Voraussetzungen wird das BAFA bei jedem Verstoß im Einzelfall unter Anwendung eines sehr restriktiven Aufgriffsermessens prüfen. Die Verhängung eines Bußgelds wird seitens des BAFA stets nur als letztes Mittel bei eingetretenen gravierenden Menschenrechtsverletzungen in Betracht gezogen.
Die Voraussetzungen können erfüllt sein bei
• fehlenden Abhilfemaßnahmen entgegen § 7 Absatz 1 Satz 1 LkSG (vgl. § 24 Abs. 1 Nr. 6
LkSG in der bisherigen Fassung);
• fehlendem Konzept entgegen § 7 Absatz 2 Satz 1 LkSG oder § 9 Absatz 3 Nummer 3 (LkSG
(vgl. § 24 Abs. 1 Nr. 7 LkSG in der bisherigen Fassung).
Auch in den Fällen anderer zur Weitergeltung vorgesehener gesetzlicher Bußgeldtatbestände bedarf das öffentliche Verfolgungsinteresse im Hinblick auf gravierende Menschenrechtsverletzungen besonderer Darlegung.
Für die im Gesetzentwurf zum LkSG-Änderungsgesetz zur Streichung vorgesehenen übrigen Bußgeldtatbestände ist das öffentliche Verfolgungsinteresse erloschen. Das bedeutet, dass die betroffenen Ordnungswidrigkeitsverfahren eingestellt werden.
Was bedeutet das Gesetz für kleine und mittlere Unternehmen?
Es ist zu erwarten, dass nicht nur Unternehmen, die aufgrund ihrer Größe direkt betroffen sind, die Auswirkungen des Lieferkettengesetzes auf ihre unternehmerischen Abläufe spüren werden. Die Tendenz, dass größere Unternehmen Nachweise auch von ihren kleineren Vertragspartnern einfordern, was deren menschenrechtlich und umweltbezogenes verantwortungsbewusstes Handeln betrifft, gibt es seit Längerem. Diese Tendenz dürfte durch das Gesetz bestärkt werden. Viele Unternehmen setzten sich schon seit geraumer Zeit gezielt damit auseinander, wie sie dem Prinzip unternehmerischer Sorgfalt nachkommen können und wie sie entsprechende Nachweise - auch wenn diese rechtlich nicht verpflichtend sind - ihren größeren Geschäftspartnern bei Bedarf vorlegen können. Nicht selten ist das gerade für kleinere Unternehmen mit erheblichem Aufwand verbunden.
Da der Regelungsansatz des Sorgfaltspflichtengesetzes in der jetzigen Form durchaus anspruchsvoll ist, bleibt zu hoffen, dass kleine und mittelständische Betriebe durch ihre übersichtlichen Strukturen Vorteile ziehen können und dadurch in die Lage versetzt werden, auf ihr Geschäft bezogene Risiken frühzeitig zu erkennen und entsprechend zu reagieren. Diese - wie die gesamte gewerbliche Wirtschaft - sind sich ihrer Verantwortung des Ehrbaren Kaufmanns durchaus bewusst. Es gibt unzählige Beispiele für Unternehmen, die schon jetzt und ohne rechtliche Verpflichtung, die Wahrung menschenrechtlicher Sorgfaltspflichten zu einem zentralen unternehmerischen Prinzip erklärt haben. Es bleibt zu hoffen, dass die Umsetzung des Gesetzes von entsprechenden Tools, Hilfestellungen und zielgerichteten Informationen flankiert wird, sodass Unternehmen in dieser Haltung gestärkt werden können.
2. Das Europäische Lieferkettengesetz
Die EU-Richtlinie 224/1760 über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten in Lieferketten (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – CSDDD) wurde am 24. Mai 2024 durch den Rat der Europäischen Union verabschiedet. Nach Veröffentlichung im Amtsblatt am 5. Juli 2024 trat die Richtlinie 20 Tage später in Kraft. Die Mitgliedstaaten sind nach Fristverlängerung durch das Omnibuspaket I verpflichtet, die Vorgaben binnen zwei Jahren bis Juli 2027 in nationales Recht umzusetzen.
Bereits seit dem 1. Januar 2023 gilt in Deutschland das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Es ist zu erwarten, dass die europäische Richtlinie im Rahmen des bestehenden LkSG umgesetzt und das Gesetz in wesentlichen Aspekten ergänzen und erweiterrn wird.
Geltungsbereich und zeitlicher Anwendungsbeginn
Die Anwendung des CSDDD verfolgt einen stufenweisen Ansatz. Der Anwendungsbereich richtet sich nach Unternehmensgröße und globalem Nettoumsatz:
- Ab 26. Juli 2028: EU-Unternehmen mit mehr als 3.000 Beschäftigten und mindestens 900 Mio. Euro Umsatz,
- Ab 26. Juli 2029: Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem globalen Nettojahresumsatz über 450 Mio. Euro.
Auch außereuropäische Unternehmen können ab dem 26. Juli 2028 betroffen sein, sofern sie mehr als 900 Mio. Euro Jahresumsatz im EU-Binnenmarkt erwirtschaften. Für reine Holdinggesellschaften, die keine operativen Management-, Betriebs- oder Finanzentscheidungen treffen, sieht die CSDDD unter bestimmten Voraussetzungen Ausnahmen vor.
Entgegen früheren Annahmen wird die CSDDD im Vergleich zum deutschen Lieferkettengesetz, das unabhängig vom Umsatz für Unternehmen ab 1.000 Beschäftigten gilt, voraussichtlich einen kleineren Unternehmenskreis betreffen.
Sorgfaltspflichten entlang der Lieferkette
Sowohl LkSG als auch CSDDD verpflichten Unternehmen zur Einführung wirksamer Kontrollmechanismen, um die Einhaltung unternehmerischer Sorgfaltsplichten sicherzustellen. Die Regelungen der europäischen Richtlinie gehen hierbei deutlich über die Vorschriften des LkSG hinaus. Sie sieht folgende Maßnahmen vor, welche von betroffenen Unternehmen umzusetzen sind:
- Verankerung der Sorgfaltspflichten in Unternehmenspolitik und Managementsystemen (insbesondere Risikomanagement)
- Identifizierung, Bewertung und Priorisierung menschenrechtlicher und umweltbezogener Risiken
- Verhinderung, Beendigung oder Minimierung tatsächlicher und potenzieller nachteiliger Menschenrechts- und Umweltauswirkungen
- Schaffung von Abhilfemaßnahmen
- Überwachung und Bewertung der Wirksamkeit der Maßnahmen
- Einbeziehung von Betroffenen und anderen Stakeholdern
- Einrichtung eines Melde- und Beschwerdeverfahrens
- Berichterstattung und öffentliche Kommunikation über die Erfüllung der Sorgfaltspflichten
Neben der vorgelagerten Lieferkette („upstream“) umfasst der Richtlinienvorschlag auch nachgelagerte Aktivitäten („downstream“), wie Transport, Lagerung und Vertrieb – allerdings nur in Bezug auf direkte Geschäftspartner. Die vorgelagerte Aktivitätenkette umfasst weiterhin auch indirekte Geschäftspartner. Sofern umwelt- und/oder menschenrechtliche Verstöße durch einen Zulieferer nicht verhindert oder beendet werden, droht als letztes Mittel die Beendigung der Geschäftsbeziehung, wie auch im deutschen Lieferkettengesetz vorgesehen.
Klimabezogene Pflichten und Übergangspläne
Ein Novum der CSDDD ist die verbindliche Verankerung klimapolitischer Ziele. Unternehmen müssen einen Klimaübergangsplan entwickeln und umsetzen, der darlegt, wie Geschäftsmodell und Unternehmensstrategie mit dem 1,5‑Grad‑Ziel des Pariser Abkommens in Einklang gebracht werden sollen. Wurde der Klimawandel als wesentliches Risiko oder wesentliche Auswirkung der Geschäftstätigkeit identifiziert, sind zudem konkrete Emissionsreduktionsziele zu definieren.
Geschützte Rechtsgüter
Die Liste der geschützten Rechtsgüter der CSDDD gestaltet sich weitaus umfangreicher als die des LkSG und schließt neben internationalen Menschenrechtsstandards auch eine deutlich ausgeweitete Umweltperspektive ein. Die EU-Richtlinie bezieht messbare Umweltbeeinträchtigungen wie schädliche Bodenveränderungen, Wasser- und Luftverschmutzung, übermäßigen Wasserverbrauch und andere tiefgreifende Auswirkungen auf natürliche Ressourcen ein. Demgegenüber konzentriert sich das LkSG bislang vorrangig auf menschenrechtliche Belange und erfasst ökologische Aspekte nur in begrenztem Umfang.
Berichtspflichten
Für Unternehmen, die bereits den Vorgaben der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) unterliegen, entfällt eine gesonderte Berichtspflicht nach der CSDDD. Das bedeutet, die Berichtspflicht nach der CSDDD wird mit der Veröffentlichung eines Nachhaltigkeitsberichtes nach den Vorgaben des CSRD-Umsetzungsgesetzes erfüllt.
Alle anderen betroffenen Unternehmen sind verpflichtet, spätestens zwölf Monate nach Jahresabschluss einen Bericht zu ihren Aktivitäten zu veröffentlichen, ergänzt durch eine Stellungnahme auf der eigenen Unternehmenswebsite.
Sanktionen und Haftung
Die CSDDD sieht gegenüber dem LkSG deutlich verschärfte Durchsetzungsmechanismen vor:
- Zivilrechtliche Haftung bei vorsätzlichen oder fahrlässigen Verstößen gegenüber betroffenen Privatpersonen mit Eintritt eines Schadens,
- Klagebefugnis für Gewerkschaften und Nichtregierungsorganisationen (NGOs) und eine
- Verjährungsfrist nicht kürzer als fünf Jahre.
- Zudem die ausschließliche Anwendung nationalen Rechts durch Gerichte in der EU, unabhängig vom Ort des Schadenseintritts.
Unternehmen, welche in den Geltungsbereich der CSDDD fallen, müssen demnach neben Geldstrafen durch Aufsichtsbehörden unter Umständen auch mit Ansprüchen von Betroffenen rechnen.
Zur Ahndung von Verstößen gegen das nationale Umsetzungsrecht der Richtlinie sind die Mitgliedstaaten verpflichtet, wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktionen vorzusehen. Geldbußen sollen sich am weltweiten Nettoumsatz des Unternehmens orientieren und können bis zu fünf Prozent desselben betragen. Zur Durchsetzung sind die Mitgliedsstaaten verfplichtet, nationale Aufsichtsbehörden einzurichten.
Demgegenüber kennt das LkSG keine gesonderte zivilrechtliche Haftung. Allerdings können Verstöße mit Bußgeldern belegt werden, die sich – je nach Unternehmensgröße – auf bis zu 2 % des weltweiten Jahresumsatzes belaufen können. Auch ein Ausschluss von öffentlichen Ausschreibungen für bis zu drei Jahre ist möglich.
Unterstützung und Handlungsempfehlung
Unternehmen wird empfohlen, sich frühzeitig mit den Anforderungen der CSDDD auseinanderzusetzen. Die Implementierung geeigneter Sorgfaltspflichtprozesse benötigt Zeit, interne Ressourcen sowie unternehmensspezifische Risikoanalysen. Besonders kleine und mittlere Unternehmen (KMU), die als Zulieferer tätig sind, sollten klären, inwieweit sie indirekt von der Pflichtenweitergabe betroffen sein könnten.
Stand: Oktober 2025