Nachhaltigkeitsberichtserstattung nach CSRD

Nach der Corporate Sustainability Reporting Directive (EU) 2022/2464, kurz CSRD genannt, haben große Unternehmen über die Berücksichtigung und den Umgang mit sozialen und ökologischen Herausforderungen zu berichten. Ziel ist es, die bereits bestehende Richtlinie zur Berichterstattung über nicht finanzielle Informationen – also Non-Financial Reporting Directive (NFRD) – zu erweitern. Die CSRD soll erreichen, dass Unternehmen verlässliche und vergleichbare Nachhaltigkeitsinformationen bereitstellen, die Stakeholder zur Bewertung der nicht finanziellen Unternehmensleistung benötigen. Damit soll vor allem die Transparenz erhöht werden, um die Umlenkung von Investitionen in nachhaltige Technologien und Unternehmen zu fördern.
Die Zahl der deutschen Betriebe, die künftig den europäischen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegen, steigt mit den neuen Regelungen deutlich auf circa 15.000 Unternehmen – zuvor waren es circa 500. Betroffene Unternehmen müssen durch die neuen Berichtspflichten viele Daten erheben, offenlegen und sie auf Basis der von der Europäischen Kommission teilweise schon erlassenen verbindlichen EU-Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (European Sustainability Reporting Standards – ESRS) berichten. Für die berichtspflichtigen Unternehmen gilt es daher, sich möglichst rechtzeitig mit den Anforderungen der CSRD zu beschäftigen, um die fristgerechte Erfüllung der Berichtspflichten sicherzustellen.
Auch das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) sieht umfangreiche umweltbezogene und menschenrechtliche Sorgfaltspflichten vor. Weitere Informationen auch zum vorgelegten Entwurf des EU-Lieferkettengesetzes finden Sie in dem Artikel Nachhaltiges Lieferketten­management sowie unter der Menschenrechtliche Sorgfaltspflichten für Unternehmen in Deutschland und der EU .

Update: Was ändert sich durch die Omnibus-Regulierung?

Teil 1 des sog. Omnibusses I zur Nachhaltigkeit hat das Verfahren absolviert und ist nach Veröffentlichung im Amtsblatt am 17. April 2025 in Kraft getreten. Dieser Teil des Omnibus-Pakets verschiebt teilweise die Anwendung der Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie (CSRD) und die Umsetzungs- und Anwendungsfristen der sog. Lieferkettenrichtlinie (CSDDD). Die Mitgliedstaaten haben nun bis zum 31. Dezember 2025 Zeit, die Änderungen an den zwei europäischen Richtlinien in nationales Recht umzusetzen.
Nachdem das EU-Parlament am 3. April 2025 den Vorschlag der EU-Kommission COM(2025)80 in erster Lesung angenommen hat, hat der Rat am 14. April 2025 seinen formalen Beschluss gefasst. Bereits am 16. April 2025 wurden die Änderungen an den Richtlinien im Amtsblatt L veröffentlicht, vgl. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=OJ:L_202500794.
Mit diesen Änderungen wird die Anwendung der Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie (Corporate Sustainability Reporting Directive/CSRD, (EU) 2022/2464) für Unternehmen der 2. Welle und 3. Welle um jeweils 2 Jahre verschoben.
  • Unternehmen der sog. 2. Welle: große Kapitalgesellschaften und ihnen gleichgestellte haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften, Mutterunternehmen einer großen Gruppe, vgl. Änderung von Art. 5 Abs. 2, 1. Unterabsatz, lit. b der Richtlinie (EU) 2022/2464: Nachhaltigkeitsberichtspflicht für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen.
  • Unternehmen der sog. 3. Welle: kleine und mittlere kapitalmarktorientierte Gesellschaften, bestimmte kleine und nicht komplexe Institute, bestimmte firmeneigene Versicherungsunternehmen, vgl. Änderung von Art. 5 Abs. 2, 1. Unterabsatz, lit. c: Nachhaltigkeitsberichtspflicht für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2028 beginnen.
  • Entsprechende Änderungen auch für Emittenten nach Art. 5 Abs. 2, 3. Unterabsatz lit. b und lit. c.
Für die Unternehmen der sog. 1. Welle, große Kapitalgesellschaften und ihnen gleichgestellte haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften mit mehr als 500 Mitarbeitern sowie Mutterunternehmen einer großen Gruppe mit mehr als 500 Mitarbeitern, sind keine Änderungen vorgenommen worden.
Der zweite Teil des Omnibus-Pakets I enthält Vorschläge für eine Veränderung des Anwendungsbereichs der Berichterstattung und der inhaltlichen Anforderungen der CSRD. Die Beratungen darüber haben nun im Rechtsausschuss des Europäischen Parlaments begonnen. Link zum Vorschlag der Kommission COM(2025)81 mit Änderungen an Anwendungsbereich und Inhalt: https://finance.ec.europa.eu/document/download/161070f0-aca7-4b44-b20a-52bd879575bc_en?filename=proposal-directive-amending-accounting-audit-csrd-csddd-directives_en.pdf
Darüber hinaus wird die Nachhaltigkeitsberichterstattung auch Auswirkungen auf weitere Unternehmen haben: Dazu gehören die Geschäftspartner beziehungsweise Zulieferer der berichtspflichtigen Unternehmen. Denn das berichtspflichtige Unternehmen wird zur Erfüllung der eigenen Nachhaltigkeitsberichtspflicht auf Informationen seiner Zulieferer zurückgreifen müssen und diese auffordern, entsprechende Informationen zu liefern. Grund hierfür ist, dass das große Unternehmen bei fehlenden Informationen entlang seiner Lieferkette seine eigenen gesetzlichen Berichtspflichten nicht erfüllen kann.

Nachhaltigkeitsberichte: Welche Unternehmen sind betroffen?

Die neue Nachhaltigkeitsberichterstattung tritt gestaffelt – abhängig von der Größe beziehungsweise von den Eigenschaften der Unternehmen – in Kraft. Zunächst sind die Unternehmen, die bereits heute schon einen sogenannten CSR-Bericht beziehungsweise einen nicht finanziellen Bericht erstellen müssen, verpflichtet, ab den Geschäftsjahren, die am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnen, den erweiterten Nachhaltigkeitsbericht nach der neuen CSRD und den von der EU-Kommission erlassenen europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards zu erstellen.
Ab Geschäftsjahren, die am oder nach dem 1. Januar 2025 beginnen, müssen dann alle großen Kapitalgesellschaften oder ihnen gleichgestellte Gesellschaften, wie haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften, welche bisher noch nicht berichtspflichtig sind und unabhängig davon, ob sie kapitalmarktorientiert sind, erstmalig einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen. Dies gilt auch für Mutterunternehmen einer großen Gruppe, welche bisher noch nicht berichtspflichtig sind.
Ein Jahr später, damit für die Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2026 beginnen, sind kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU) mit Ausnahme der kapitalmarktorientierten Kleinstunternehmen in der Pflicht. Auch bestimmte kleine, nicht komplexe Institute sowie bestimmte firmeneigene Versicherungs-/Rückversicherungsunternehmen sind hiervon erfasst. Die Richtlinie sieht jedoch für kapitalmarktorientierte "KMU-Unternehmen" die Möglichkeit vor, unter bestimmten Voraussetzungen bis 2028 von der Berichterstattung abzusehen.
Erst für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2028 beginnen, müssen dann bestimmte Unternehmen aus Drittstaaten, welche große Tochterunternehmen oder kleine und mittlere kapitalmarktorientierte Tochterunternehmen in einem Mitgliedstaat haben, ihren Nachhaltigkeitsberichtspflichten nachkommen. Dies gilt auch, wenn diese Drittstaatsunternehmen bestimmte Zweigniederlassungen mit Nettoumsatzerlösen von mehr als 40 Millionen Euro in einem EU-Mitgliedstaat haben. Auch für Emittenten, die ihren Sitz in einem anderen Staat haben, ist ein gestufter Anwendungszeitraum der CSRD vorgesehen. Besondere Regelungen gelten zudem für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen.
Allgemein sind alle nicht kapitalmarkt-orientierten Unternehmenvon der CSRD erfasst, wenn sie zwei der drei folgenden Kriterien erfüllen:
  • Bilanzsumme > 25 Millionen Euro
  • Nettoumsatzerlöse > 50 Millionen Euro
  • Zahl der Beschäftigten > 250
Welche Unternehmen als "große" oder auch "kleine" und "mittlere" Unternehmen im Sinne der EU-Rechnungslegungsrichtlinie gelten, wird von Artikel 3 der Richtlinie 2013/34/EU festgelegt. Die EU-Kommission hat im Herbst 2023 eine inflationsbedingte Anhebung der Schwellenwerte für Bilanzsumme und Nettoumsatzerlöse für alle Größenklassen als delegierte Richtlinie beschlossen. Nach Prüfung durch das Europäische Parlament und den Rat wurde die delegierte Richtlinie (EU) 2023/2775 im Amtsblatt der EU veröffentlicht und ist nun von den Mitgliedstaaten bis spätestens zum 24. Dezember 2024 in ihr nationales Recht umzusetzen – in Deutschland in das Handelsgesetzbuch. Die inflationsbedingt geänderten Schwellenwerte sollen für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnen, anwendbar sein. Die delegierte Richtlinie finden Sie hier. In Deutschland ist bisher keine Umsetzung in nationales Recht erfolgt.

Was ändert sich durch die CSRD?

  • Mehr betroffene Unternehmen: Die CSRD gilt für rund 50.000 Unternehmen in der EU und etwa 15.000 Unternehmen in Deutschland
  • Doppelte Wesentlichkeit: Unternehmen müssen sowohl die finanziellen Einwirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten als auch die Auswirkungen ihrer Geschäftstätigkeit auf Umwelt und Gesellschaft sowie die gesamte Wertschöpfungskette darstellen.
  • Integration in den Lagebericht: Nachhaltigkeitsinformationen müssen im Lagebericht zusammen mit den Finanzinformationen veröffentlicht werden. Die Möglichkeit, den Nachhaltigkeitsbericht gesondert zu veröffentlichen besteht nicht mehr.
  • Pflicht zur externen Prüfung: Die Nachhaltigkeitsinformationen müssen durch einen Abschlussprüfer extern geprüft werden.
  • Verantwortung: Das Management wird aktiv und nachweislich die Verantwortung für die Nachhaltigkeitsberichterstattung tragen. Der Bilanzeid, der sich bislang nur auf die Finanzberichterstattung bezieht, soll so auf den ‎Nachhaltigkeitsbericht ausgeweitet werden. ‎Weiterhin ist der Aufsichtsrat verantwortlich für die Überwachung der Berichterstattung.‎
  • Einheitliches elektronisches Berichtsformat: Der Lagebericht muss sowohl für Menschen als auch für Maschinen lesbar sein. Dazu werden Konzernabschlüsse im XHTML-Format erstellt und mit sogenannten XBRL-Tags versehen.

Umfangreiche Angaben im Nachhaltigkeitsbericht

Die Vorgaben der Richtlinie sind noch durch den deutschen Gesetzgeber in nationales Recht umzusetzen, das heißt hierfür müssen unter anderem die Regelungen im Handelsgesetzbuch geändert werden. Der Nachhaltigkeitsbericht als Teil des Lageberichts der genannten Unternehmen muss umfangreiche Angaben enthalten, die für die Auswirkungen der Tätigkeiten des Unternehmens auf Nachhaltigkeitsaspekte sowie für das Verständnis der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage des Unternehmens erforderlich sind. Der Nachhaltigkeitsbericht ist mittels der europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS), die von der EU-Kommission als delegierte Rechtsakte erlassen werden und dann unmittelbare Geltung auch für die Unternehmen in Deutschland haben, zu erstellen. Auch diese Standards werden gestaffelt erstellt und für anwendbar erklärt.
Die nachhaltigkeitsberichtspflichtigen Unternehmen müssen zudem in ihren Nachhaltigkeitsbericht oder in ihren konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht Angaben dazu aufnehmen, wie und in welchem Umfang die Tätigkeiten des Unternehmens mit Wirtschaftstätigkeiten verbunden sind, die als ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten nach der Taxonomie-Verordnung (EU) 2020/852 einzustufen sind.
Der Nachhaltigkeitsbericht als Teil des Lageberichts muss extern geprüft werden. Zunächst ist die Prüfung "zur Erlangung begrenzter Sicherheit" und später "zur Erlangung hinreichender Sicherheit" durchzuführen. Er ist in dem europäischen einheitlichen elektronischen Berichtsformat, also dem European Single Electronic Format (ESEF), zu veröffentlichen. Seine Inhalte sind mit sogenannten "tags" besonders zu kennzeichnen.
Richtlinie (EU) 2022/2464 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, veröffentlicht am 16. Dezember 2022 im Amtsblatt der EU, L 322, Seite 15 ff.
Berichtigung der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 zur Ergänzung der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates durch Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung, veröffentlicht am 22. Dezember 2023 im Amtsblatt der EU, Reihe L

Ab wann werden die neuen Vorgaben für wen verpflichtend?

Die Anwendung der neuen Vorschriften zur Nachhaltigkeitsberichterstattung ist in Stufen vorgesehen und richtet sich nach der Größe und der Ausrichtung der Unternehmen:
Ab 1. Januar 2024 Große Unternehmen, die bereits der NFRD unterliegen, müssen 2025 über das Geschäftsjahr 2024 berichten
Ab 1. Januar 2025
Andere Großunternehmen, für die zwei der drei Größenkriterien der CSRD gelten, müssen ab 2026 über das Geschäftsjahr 2025 berichten
  1. Bilanzsumme > 25 Millionen Euro
  2. Nettoumsatzerlöse > 50 Millionen Euro
  3. Zahl der Beschäftigten > 250
Ab 1. Januar 2026 Kapitalmarktorientierte KMU sind ab dem Geschäftsjahr 2026 betroffen
Ab 1.Januar 2028 Alle anderen betroffenen Unternehmen, einschließlich Unternehmen aus dem Nicht-EU-Ausland, die in der EU tätig sind, müssen 2029 über das Geschäftsjahr 2028 berichten

Die Standards: European Sustainability Reporting Standards (ESRS) ‎

Die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) sind eine Reihe von Standards, die von der Europäischen Union entwickelt wurden, um die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen zu standardisieren. Diese Standards sind Grundlage der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und sollen für Unternehmen die wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte zusammenfassen.
Die ESRS umfassen insgesamt 12 Standards mit bis zu 1.178 Datenpunkten, die die bereiche Generelles, Umwelt, Soziales und Governance abdecken. Über welche der Datenpunkte ein Unternehmen berichten muss, wird im Vorfeld durch eine Wesentlichkeitsanalyse bestimmt.

Wie erstellt man einen Nachhaltigkeitsbericht?

Zu den ESRS stehen eine Reihe von Handlungsleitfäden zur Verfügung. Hier finden sich auch Hinweise zur Durchführung einer Wesentlichkeitsanalyse sowie Erklärungen zu den einzelnen Datenpunkten. Die vollständige Liste möglicherweise zu berichtender Datenpunkte kann hier abgerufen werden.
Die IHK-Organisation hat in Zusammenarbeit mit Value Balancing Alliance und Deloitte den Leitfaden In fünf Schritten zum Erfolg: Nachhaltigkeitsberichterstattung für KMU veröffentlicht, der die geplanten Änderungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung der Europäischen Kommission erläutert und die Schritte hin zu einer umfassenden Nachhaltigkeitsberichterstattung vorstellt.
Eine Checkliste von 10 Schritten auf dem Weg zum ersten Nachhaltigkeitsbericht ist hier zu finden.
Die Handelskammer Bremen bietet in Kooperation mit der DIHK Bildung Schulungswebinare zu den zentralen Fragen der Nachhaltigkeitsberichtserstattung sowie Veranstaltungen zum Erfahrungsaustausch untereinander an. Um hierzu automatisch eingeladen zu werden, können Sie sich hier für den entsprechenden E-Mail-Verteiler eintragen.
Quellen: DIHK, IHK München