Unternehmensgründung
Die in Deutschland bekannten Gesellschaftstypen sind denen im türkischen Gesellschaftsrecht sehr ähnlich. Die gesetzlichen Einzelheiten unterscheiden sich bei genauerer Betrachtung jedoch erheblich: Da die GmbH (Limited Şirket) und die AG (Anonim Şirket) zu den von ausländischen Investoren bevorzugten und praktikabelsten Gesellschaftsformen gehören, beschränken sich unsere Ausführungen unten auf diese beiden Gesellschaftstypen.
Limited Şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Die GmbH, bzw. Limited Şirket, muss mit einem Kapital von mindestens 10.000 TL und mit mindestens einer natürlichen und/oder juristischen Person als Gesellschafter (höchstens 50) gegründet werden. Ein Geschäftsanteil muss einen Wert von mindestens 25 TL haben.
Im Gesellschaftsvertrag (Satzung) sind Gesellschaftszweck, Sitz, Dauer der Gesellschaft (befristet oder unbefristet), Kapital, Anteilsinhaber und Anteilsverhältnis, Regeln über die Einzahlung des Kapitals, Geschäftsführung und Vertretungsverhältnisse sowie Gewinnverteilung zu regeln.
Ein Gesellschafter muss mit umfassenden Geschäftsführungsbefugnissen ausgestattet sein. Bei mehreren Geschäftsführern hat die Gesellschafterversammlung einen „Vorsitzenden“ zu ernennen. Eine Residenzpflicht gibt es nicht. Auch juristische Personen können Geschäftsführer werden. Sowohl die Gesellschafter als auch die Geschäftsführer haften anteilsmäßig für öffentliche Forderungen (z.B. Steuer, Sozialversicherungsbeiträge) subsidiär, also nur wenn die Gesellschaft diese nicht mehr zahlen kann.
Anonim Şirket (Aktiengesellschaft)
Die AG unterscheidet sich von der GmbH durch einfachere Anteilsübertragung und höhere Kapitalerfordernisse. Sie kann ebenfalls alleine und mit einem einzigen Aktionär (auch von juristischen Personen) gegründet werden.
Die „gewöhnliche“ Aktiengesellschaft, die nicht im registrierten Kapitalsystem ist, benötigt ein Grundkapital von mindestens 50.000 TL. Im „registrierten Kapitalsystem“ muss das Grundkapital mindestens 100.000 TL betragen. Das heißt, in diesem System kann die AG bei der Kapitalmarktaufsicht eine Kapitalobergrenze eintragen lassen, bis zu welcher der Vorstand die Kapitalerhöhung selbst vornehmen, also jederzeit auch Aktien ausgeben kann. Rücklagenerfordernisse sind gesetzlich geregelt. Ein Anteil hat einen Wert von mindestens 1 Kuruş (= 0,01 TL).
Es wird nur ein Vorstandsmitglied benötigt. Das Erfordernis Aktionär oder natürliche Person zu sein, gilt nicht mehr. Die Staatsbürgerschaft, der Bildungsgrad oder der Wohnsitz der Vorstandsmitglieder spielt keine Rolle.
Die Gesellschafter haften nur in Höhe ihrer Einlagen und nicht für öffentliche Forderungen. Lediglich der Vorstand in Person haftet für solche Forderungen.
Die Gründung läuft wie bei der einer GmbH ab.
Wie wird ein Unternehmen gegründet?
Unternehmensgründung in der Türkei erfolgt innerhalb einer Stunde, indem allen benötigten Unterlagen dem Handelsregister ausgehändigt wird. Der Begründungsprozess läuft in dem elektronischen Medium durch das Zentrale Anmeldungssystem (MERSIS).
Der Gründungsprozess beginnt indem ein Konto über MERSIS kostenlos erstellt wird. Für die Ausländer ist im Vorfeld eine “potenzielle” Steuernummer von dem Finanzamt einzuholen und danach dem Handelsregister für die Anmeldung in MERSIS mitzuteilen.
Gründungsformalitäten
- Finanzamt
- Die “potenzielle” Steuernummer für die Ausländer.
- Von dem MERSIS erstellende Dokumente
- Die Satzung
- Automatisch festgelegte Steuernummer
- Beglaubigung der Unterlagen beim Notar (Dauer: 1 Tag)
- Für ausländische Gesellschafter: Beglaubigte und übersetzte Passkopien der Gesellschafter. Die beglaubigten Aufenthaltserlaubnisse (oturma izni) der Gesellschafter, die ihren Aufenthalt in der Türkei haben. (Diese Unterlagen gelten auch für ausländische Gesellschaftsführer, die keine Gesellschafter sind und auch für den ausländischen Vertreter der Gesellschafter, die juristische Personen sind.)
- Falls es einen juristischen Gesellschaftsführer (juristisches Vorstandsmitglied bei der AG) gibt:
Beglaubigte Kopie der Entscheidung der relevanten Einrichtung, die eine natürliche Person zur Vertretung dieser juristischer Person bevollmächtigt - Aktueller Handelsregisterauszug bzw. eine Tätigkeitsbescheinigung der Gründer
- Vollmachten für die Firmengründung
- Vollmacht für den/die Buchhalter/in
Notarkosten: ca. 3000 TL
(der Preis steigt je nach der Zahl der Gesellschafter und Gesellschaftsführer/Vorstandsmitglieder) - Einzahlung 25% des Stammkapitals bei einer Bank (Dauer: 1Tag)
Von dem Stammkapital müssen - wie bei der AG - 25% bereits bei der Gründung und der Rest (75%) innerhalb von 24 Monaten vollständig eingezahlt werden. Jeder Gesellschafter muss sich zur vollständigen Einzahlung seines Anteils verpflichten.Keine zusätzlichen Kosten
- Einzahlung des Pflichtbeitrages für die Wettbewerbsbehörde (Dauer: 1 Tag)
Für die Registrierung müssen/muss die Gründer/der Gründer den Pflichtbeitrag für die Wettbewerbsbehörde (0,04%) auf ein Konto einer staatlichen Bank (z.B. Halk Bankası) einzahlen.Kosten: 0.04% des Kapitals
- Finanzamt (Dauer: 1 Tag)
Stempelsteuer für den MietvertragKosten: 17 TL
- Unterlagen für den Antrag bei dem Handelsregister (Dauer: 1 Tag)
Eine Gründung benötigt keine Anmeldung vor Gericht, jedoch eine vor dem Handelsregister.Untenstehende Unterlagen müssen der zuständigen Handelskammer (Handelsregister) vorgelegt werden:
- Antrag auf Eintragung
- Anmeldeformular für die Gründung (kuruluş bildirim formu)
- Anmeldeformular für die Mitgliedschaft der Handelskammer mit den Bildern der Gründer
- Einzahlungsbeleg des Pflichtbeitrages für die Wettbewerbsbehörde (0,04%)
- Einzahlungsbeleg des Mindestkapitals (25%)
- Für ausländische Gesellschafter: Beglaubigte und übersetzte Passkopien der Gesellschafter. Die beglaubigte Aufenthaltserlaubnisse der Gesellschafter, die ihren Aufenthalt in der Türkei haben. (Diese Unterlagen gelten auch für die ausländischen Gesellschaftsführer, die keine Gesellschafter sind und die ausländischen Vertreter der juristischen Gesellschafter)
- Ausländischer juristischer Gesellschaftsführer/Vorstandsmitglied: Die beglaubigte und übersetzte Kopie des aktuellen Handelsregisterauszugs
- Falls einer der Gesellschaftsführer eine juristische Person ist: (Falls eines der Vorstandsmitglieder bei der AG eine juristische Person ist):
Beglaubigte Kopie des Beschlusses dieser juristischen Person, die eine natürliche Person zur Vertretung bevollmächtigt- Schriftliche Annahmeerklärung der Aufgabe von den Gesellschaftsführern, die nicht Gesellschafter sind (in der AG von den Vorstandsmitgliedern, die keine Gesellschafter sind)
Diese Unterlagen werden im Handelsregister erstellt:- Unterschriftsbeglaubigungen der für die zu gründende Gesellschaft zeichnungsberechtigten Person/en
- Einzahlung des Pflichtbeitrags für die Wettbewerbsbehörde (0,04%) auf ein Konto einer staatlichen Bank (z.B. Halk Bankası)
- Beglaubigung der Firmenbücher. Firmenbücher sind: Beschlussheft, Anteilsbuch, Kladde, Hauptbuch, Inventurbuch, und Beschlussheft für Gesellschafterbeschlüsse.
Das Handelsregisteramt sorgt für eine Veröffentlichung im Handelsregister binnen ca. 10 Tagen, ab Eintragung des Unternehmens. Nach Abschluss der Registrierungsphase teilt das Handelsregisteramt dem zuständigen Finanzamt und der Sozialversicherungsverwaltung die Gründung der Gesellschaft von Amts wegen mit.Eine Bescheinigung für die Steuerregistrierung muss unverzüglich von dem zuständigen Finanzamt beantragt werden. Auch eine Sozialversicherungsnummer für das Unternehmen muss bei der Sozialversicherungsanstalt beantragt werden. Für die Mitarbeiter muss nach der Gründung jeweils ein separater Antrag bei der Sozialversicherungsanstalt vorgelegt werden.Kosten:
Registrierungsgebühr für GmbH: 4000-4500 TL
Veröffentlichungsgebühr: 0.70 TL pro Wort
Servicegebühr: 1300 TL
(Stand Januar 2022)Mitgliedschaftsgebühr (jährlich) für Istanbuler Handelskammer (abhängig vom Kapital):
510 TL (für 1 – 1.000 TL Kapital)
520 TL (für 1.001 – 25.000 TL Kapital)
530 TL (für 25.001 – 250.000 TL Kapital)
650 TL (für 250.001 – 1.000.000 TL Kapital)
800 TL (ab 1.000.001 TL Kapital) - Anmeldung bei dem Finanzamt und der Sozialversicherungsanstalt (Dauer: 1 Tag)
Die Handelskammer übergibt eine Ausführung der Unterlagen an das Finanzamt und an die Sozialversicherung (auch wenn noch keine Arbeitnehmer beschäftigt werden). Um das Verfahren zu beschleunigen, kann diese Anmeldung auch beim Finanzamt erfolgen. Das Finanzamt führt dann innerhalb der nächsten 20 Tage unter der angegeben Anschrift eine Prüfung durch, bei der ein Unterschriftsberechtigter unbedingt anwesend sein muss. Anhand des „Prüfbelegs“ muss die Steuernummer für das neue Unternehmen beim Finanzamt abgeholt werden.Kosten: keine zusätzlichen Kosten
- Unterschriftenbestätigung (Dauer: 1 Tag)
Nach Eintragung im zuständigen Handelsregister muss durch den/die in der Satzung benannten Geschäftsführer bzw. Bevollmächtigten beim Notar eine Unterschriftenbestätigung erstellt werden.Kosten:
150-200 TL für einen Geschäftsführer
je weiterer Geschäftsführer: 100 TL
Autorin und Kontakt
GvW Graf von Westphalen
Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mbB
Ulmenstr. 23
60325 Frankfurt am Main
Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mbB
Ulmenstr. 23
60325 Frankfurt am Main
Hinweis: Dieses Merkblatt soll nur erste Hinweise geben und erhebt daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Obwohl es mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, kann eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden.