Handelsregister: Nur der „Geschäftsführer“ zählt!

Das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf hat im Beschluss vom 15.07.2025 (Az. 3 Wx 85/25) klargestellt, dass der Begriff „Geschäftsführung“ nicht ins Handelsregister eingetragen werden kann und diesbezügliche Anmeldungen zurückzuweisen sind.
Gesellschaftsvertragliche Ebene versus Registerfähigkeit
Das Handelsregister hat die Funktion, den Rechtsverkehr verbindlich über die dort eingetragenen Unternehmen und deren Vertretungspersonen zu informieren. Diesem Anspruch genügt die Bezeichnung „Geschäftsführung“ nicht.
Das Gericht betont den grundlegenden Unterschied zwischen der „Geschäftsführung“ als Ebene oder Funktion innerhalb der Gesellschaft und der rechtlichen Eintragungsfähigkeit ihrer Bezeichnung. „Geschäftsführung“ beschreibt lediglich die Führungsebene eines Unternehmens, also die allgemeine Leitungsfunktion – sie ist eine abstrakte Funktionsbezeichnung. Für das Handelsregister ist aber entscheidend, dass konkrete, natürliche Personen benannt werden, die diese Führung innehaben. Hierzu heißt es: Die Bezeichnung „Geschäftsführung“ lasse offen, ob dahinter Einzelpersonen, Gruppen oder gar Organisationseinheiten stehen; sie ist deshalb zu unbestimmt für die Personalisierung der Vertretungsbefugnisse einer GmbH.
Zum Hintergrund:
Das Handelsregister hat „öffentlichen Glauben“: Mit der Eintragung in das Handelsregister gilt die sogenannte Publizitätswirkung des Handelsregisters, wonach Eingetragene grundsätzlich an die Eintragungen gebunden sind. Einem Dritten kann eine nicht eingetragene aber eintragungspflichtige Tatsache nicht entgegen halten. So kann man sich zum Beispiel nicht darauf berufen, dass eine Prokura widerrufen wurde, wenn die Prokura nicht auch im Handelsregister gelöscht wurde. Allerdings müssen auch Dritte die eingetragenen Tatsachen gegen sich gelten lassen.
Gesetzlicher Begriff: „Geschäftsführer“ ist zwingend
Das GmbH-Gesetz spricht ausdrücklich und ausschließlich vom „Geschäftsführer“. Nach § 6 Abs. 1 GmbHG muss eine GmbH „einen oder mehrere Geschäftsführer“ haben – damit ist nur eine oder sind mehrere natürliche Personen gemeint. Die Eintragung ins Handelsregister hat zwingend unter Verwendung dieses gesetzlichen Begriffs zu erfolgen. Das Gericht begründet dies damit, dass „Geschäftsführer“ im gesetzlichen Sinne geschlechtsneutral zu verstehen ist. Ein Bedarf für die Eintragung einer „Geschäftsführerin“ oder andere geschlechtsspezifische Formulierungen besteht nicht, weil der Begriff niemanden aufgrund des Geschlechts ausschließt.
Die Eintragung nur der abstrakten „Geschäftsführung“ wäre im Sinne des Registerschutzes irreführend, weil nicht erkennbar ist, wer im Außenverhältnis tatsächlich zur Vertretung berechtigt und verpflichtet ist. Nur der Begriff „Geschäftsführer“ gewährleistet die notwendige Transparenz und Rechtssicherheit für Dritte.
Fazit und praktische Auswirkungen
Die Debatte um moderne oder geschlechtergerechte Sprache findet – jedenfalls im Bereich des Handelsregisters – ihre Grenze in den begrifflichen Vorgaben des Gesetzes. Die Eintragung als „Geschäftsführerin“ ist nicht möglich; der Begriff „Geschäftsführer“ ist ausdrücklich als geschlechtsneutral auszufüllen.
Die Argumentation, die Bezeichnung „Geschäftsführung“ sei nicht eindeutig, ist sehr nachvollziehbar und wäre in der Tat zu ungenau. Die Bezeichnung als „Geschäftsführerin“ wäre aber schon eindeutig – auch hier orientiert sich das Gericht aber (leider) am Wortlaut des Gesetzes.
Die IHK berät zu allen Arten von Handelsregister-Eintragungen und gibt auch als “berufsständisches Organ” Stellungnahmen hierzu ab. Sprechen Sie uns gern an!