Firmen-, Handels- und Gesellschaftsrecht
Alleingesellschafter einer englischen Limited haftet persönlich
Eine im Vereinigten Königreich gegründete Limited mit tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland kann sich seit Ablauf des Brexit-Übergangszeitraums grundsätzlich nicht mehr auf die europäische Niederlassungsfreiheit berufen. Auf sie ist daher nach der sogenannten Sitztheorie deutsches Gesellschaftsrecht anzuwenden. Bei einer Limited mit nur einem Gesellschafter kann dies dazu führen, dass der Alleingesellschafter persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. So hat es der Bundesgerichtshof (BGH) mit Urteil vom 14. Juli 2026, Az.: II ZR 202/25, entschieden.
Im vorliegenden Fall hatte eine Limited ihren Satzungssitz im Vereinigten Königreich, wurde tatsächlich aber von Deutschland aus verwaltet. Ein Gläubiger hatte bereits vor dem Brexit einen vollstreckbaren Titel gegen die Gesellschaft erwirkt. Später wollte er aus diesem Titel gegen den Alleingesellschafter der Limited vorgehen.
Nach Auffassung des BGH ist bei einer Gesellschaft aus dem Vereinigten Königreich mit Verwaltungssitz in Deutschland wieder die Sitztheorie anzuwenden. Entscheidend sei danach nicht der in der Satzung angegebene Sitz, sondern der Ort, an dem die Geschäfte der Gesellschaft tatsächlich geführt würden. Eine ausländische Kapitalgesellschaft mit tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland sei demnach als rechtsfähige Personengesellschaft zu behandeln. Habe die Limited jedoch nur einen Gesellschafter, fehle es an einem Zusammenschluss mehrerer Personen. Das Unternehmen sei dann als einzelkaufmännisches Unternehmen des Alleingesellschafters anzusehen. Dieser werde Rechtsnachfolger der Limited und hafte persönlich sowie unbeschränkt für deren Verbindlichkeiten.