Firmen-, Handels- und Gesellschaftsrecht
Keine Haftung für Altverbindlichkeiten bei bloßer Weiternutzung einer Marke
Ein neuer Inhaber kann das Unternehmen des Altinhabers unter der bisherigen Firma fortführen. Er haftet dann grundsätzlich für alle Verbindlichkeiten, die der Altinhaber vor der Firmenfortführung begründet hat, Paragraf 25 Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB). Der neue Inhaber kann dies nur vermeiden, wenn er in das Handelsregister einen Haftungsausschluss für die Altverbindlichkeiten eintragen lässt, Paragraf 25 Absatz 2 HGB.
Der neue Inhaber kann die bisherige Bezeichnung des Unternehmens aber auch bloß als Geschäftsbezeichnung oder Marke weiterverwenden. Dann liegt keine Firmenfortführung vor und der neue Inhaber haftet auch nicht für die Altverbindlichkeiten. In der Folge ist auch kein Haftungsausschluss mehr notwendig. Dies hat zur Konsequenz, dass auch das Registergericht einen beantragten Haftungsausschluss des neuen Inhabers ablehnen darf. So hat es das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf mit seinem Beschluss vom 13. März 2026 entschieden (Az.: 3 W 24/26).
Aber Achtung: Für den Rechts- und Geschäftsverkehr muss erkennbar sein, dass die bisherige Bezeichnung des erworbenen Unternehmens bloß als Marke oder Geschäftsbezeichnung weiterverwendet wird. Das kann zum Beispiel durch den Zusatz „Eine Marke der“ zuzüglich des eigenen Firmennamens deutlich werden.
Im vorliegenden Fall hatte eine GmbH ein Unternehmen erworben und meldete beim Handelsregister einen Haftungsausschluss an. Die GmbH beabsichtigte, die Geschäftsbezeichnung des erworbenen Unternehmens lediglich als Marke zu nutzen mit dem Zusatz „Eine Marke der“ zuzüglich ihres eigenen Firmennamens. Darin lag keine Firmenfortführung und das Registergericht lehnte die Eintragung rechtskonform ab. Denn die GmbH könne nur einen einzigen Firmennamen verwenden, sodass sie nicht gleichzeitig den alten Firmennamen fortführen könne. Für die Vertragspartner der GmbH sei aufgrund des Zusatzes „Eine Marke der“ ersichtlich gewesen, dass das alte Unternehmen nicht fortgeführt werde. Somit bestünde auch kein Risiko einer Haftung für Altverbindlichkeiten.