Firmen-, Handels- und Gesellschaftsrecht
Feststellung der Gesellschafterstellung trotz Eintragung in der Gesellschafterliste möglich
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat klargestellt, dass ein GmbH-Gesellschafter auch dann ein rechtliches Interesse an der gerichtlichen Feststellung seiner materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung haben kann, wenn er bereits in der beim Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Die bloße Eintragung in die Gesellschafterliste beseitigt bestehende Unsicherheiten über die tatsächliche Gesellschafterstellung nicht zwingend.
Dem Urteil lag ein Streit über die Wirksamkeit einer Anteilsübertragung zugrunde. Die Klägerin war aufgrund einer zunächst eingereichten Gesellschafterliste als Inhaberin von 75 Prozent der Geschäftsanteile ausgewiesen worden. Später wurden jedoch weitere Gesellschafterlisten eingereicht, in denen die Klägerin nicht mehr als Gesellschafterin aufgeführt war. Die Gesellschaft bestritt die Wirksamkeit des Anteilserwerbs und damit die Gesellschafterstellung der Klägerin.
Der BGH bestätigte die Vorinstanzen und stellte klar, dass die materiell-rechtliche Gesellschafterstellung unabhängig von der Eintragung in der Gesellschafterliste besteht. Zwar vermittele § 16 Absatz 1 Satz 1 GmbH-Gesetz dem in der Gesellschafterliste Eingetragenen gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich die Ausübung der Mitgliedschaftsrechte. Diese sogenannte Legitimationswirkung ersetze jedoch nicht die Klärung der tatsächlichen Rechtslage. Bestreite die Gesellschaft die Gesellschafterstellung ernsthaft, bestehe weiterhin ein berechtigtes Interesse an einer gerichtlichen Feststellung.
BGH, Urteil vom 21. April 2026, Az.: II ZR 50/25