Firmen-, Handels- und Gesellschaftsrecht
Hauptversammlungsbeschluss nichtig
Ein Hauptversammlungsbeschluss ist nichtig, wenn er in die gesetzlich festgelegte Kompetenzverteilung der Aktiengesellschaft eingreift. Die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen einen Besonderen Vertreter gehört zur originären Zuständigkeit des Vorstands und kann nicht ohne Weiteres von der Hauptversammlung übernommen werden. Das hat das Landgericht (LG) Düsseldorf mit Urteil vom 18. Februar 2026 entschieden.
Die Klägerin ist Aktionärin der beklagten Aktiengesellschaft und hielt zeitweise rund ein Drittel des Grundkapitals. Im Jahr 2023 hatte der Vorstand eine Hauptversammlung einberufen. Unter einem Tagesordnungspunkt sollte unter anderem über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen einen Besonderen Vertreter beschlossen werden. Der Versammlungsleiter ließ über die einzelnen Punkte getrennt abstimmen. Während andere Beschlussvorschläge abgelehnt wurden, wurde der Beschluss zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Besonderen Vertreter angenommen.
Die Klägerin widersprach und machte geltend, der Beschluss sei nichtig, da er in unzulässiger Weise in die Zuständigkeit des Vorstands eingreife. Die Beklagte hielt dem entgegen, dass die Hauptversammlung jedenfalls im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zur Beschlussfassung befugt gewesen sei.
Das Gericht gab der Klägerin Recht und stellte fest, dass der Beschluss nichtig ist. Ein Hauptversammlungsbeschluss sei nach Paragraf 241 Absatz 1 Nummer 3 Aktiengesetz (AktG) nichtig, wenn er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar sei. Dies sei insbesondere dann der Fall, wenn die gesetzliche Kompetenzverteilung missachtet werde.
Die Zuständigkeiten der Hauptversammlung seien grundsätzlich abschließend geregelt. Ungeschriebene Kompetenzen bestünden nur in eng begrenzten Ausnahmefällen, etwa bei grundlegenden Strukturentscheidungen der Gesellschaft. Im vorliegenden Fall sei es jedoch um die Durchsetzung von Ersatzansprüchen gegen einen Besonderen Vertreter gegangen. Diese Aufgabe falle eindeutig in den Verantwortungsbereich des Vorstands. Der Vorstand sei verpflichtet und befugt, entsprechende Ansprüche eigenständig zu prüfen und gegebenenfalls durchzusetzen. Eine Zuständigkeit der Hauptversammlung ergebe sich weder aus Paragraf 147 AktG noch aus Paragraf 119 Absatz 2 AktG.
Auch eine analoge Anwendung dieser Vorschriften lehnte das Gericht ab. Insbesondere könne die Hauptversammlung ihre Zuständigkeit nicht dadurch begründen, dass sie einen entsprechenden Beschluss fasse. Voraussetzung für eine Befassung der Hauptversammlung mit Geschäftsführungsmaßnahmen wäre ein entsprechender Vorstandsbeschluss. Ein solcher habe hier jedoch nicht vorgelegen.
Auch der Hinweis auf mögliche Interessenkonflikte beim Vorstand rechtfertige keine Verlagerung der Zuständigkeit. Der Vorstand unterliege gesetzlichen Pflichten, insbesondere aus Paragraf 93 AktG, und sei bereits deshalb zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben verpflichtet.
LG Düsseldorf, Urteil vom 18. Februar 2026 Az.: 33 O 76/23
Die Klägerin widersprach und machte geltend, der Beschluss sei nichtig, da er in unzulässiger Weise in die Zuständigkeit des Vorstands eingreife. Die Beklagte hielt dem entgegen, dass die Hauptversammlung jedenfalls im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zur Beschlussfassung befugt gewesen sei.
Das Gericht gab der Klägerin Recht und stellte fest, dass der Beschluss nichtig ist. Ein Hauptversammlungsbeschluss sei nach Paragraf 241 Absatz 1 Nummer 3 Aktiengesetz (AktG) nichtig, wenn er mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar sei. Dies sei insbesondere dann der Fall, wenn die gesetzliche Kompetenzverteilung missachtet werde.
Die Zuständigkeiten der Hauptversammlung seien grundsätzlich abschließend geregelt. Ungeschriebene Kompetenzen bestünden nur in eng begrenzten Ausnahmefällen, etwa bei grundlegenden Strukturentscheidungen der Gesellschaft. Im vorliegenden Fall sei es jedoch um die Durchsetzung von Ersatzansprüchen gegen einen Besonderen Vertreter gegangen. Diese Aufgabe falle eindeutig in den Verantwortungsbereich des Vorstands. Der Vorstand sei verpflichtet und befugt, entsprechende Ansprüche eigenständig zu prüfen und gegebenenfalls durchzusetzen. Eine Zuständigkeit der Hauptversammlung ergebe sich weder aus Paragraf 147 AktG noch aus Paragraf 119 Absatz 2 AktG.
Auch eine analoge Anwendung dieser Vorschriften lehnte das Gericht ab. Insbesondere könne die Hauptversammlung ihre Zuständigkeit nicht dadurch begründen, dass sie einen entsprechenden Beschluss fasse. Voraussetzung für eine Befassung der Hauptversammlung mit Geschäftsführungsmaßnahmen wäre ein entsprechender Vorstandsbeschluss. Ein solcher habe hier jedoch nicht vorgelegen.
Auch der Hinweis auf mögliche Interessenkonflikte beim Vorstand rechtfertige keine Verlagerung der Zuständigkeit. Der Vorstand unterliege gesetzlichen Pflichten, insbesondere aus Paragraf 93 AktG, und sei bereits deshalb zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben verpflichtet.
LG Düsseldorf, Urteil vom 18. Februar 2026 Az.: 33 O 76/23