Kein Gehalt als Geschäftsführer?

Ein aktuelles Urteil des OLG Frankfurt am Main (Az. 26 W 1/24) zeigt deutlich die Doppelstellung eines Geschäftsführers als berufenes Organ der Gesellschaft auf der einen und als Angestellter bzw. Dienstnehmer der Gesellschaft auf Grundlage eines Geschäftsführervertrags auf der anderen Seite.

Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags

Der Fremdgeschäftsführer einer GmbH wurde abberufen. Im Geschäftsführeranstellungsvertrag gab es eine Regelung, nach der die Abberufung gleichzeitig als Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags gilt. Es kam zu einem Rechtsstreit über die Abberufung. Im Eilverfahren wurde der Geschäftsführer vorläufig wieder eingesetzt. Er nahm also seine Geschäftsführertätigkeit wieder auf, erhielt aber kein Gehalt mehr. Die Gesellschaft verwies dazu auf die Kündigungsklausel im Geschäftsführeranstellungsvertrag. Sie war der Meinung, dass mit der Beendigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags und Wegfall der dort enthaltene Vergütungsvereinbarung auch keine Geschäftsführervergütung mehr zu zahlen ist.

Erste Instanz

Das mit dem Fall in erster Instanz befasste Landgericht stellte fest, dass die im Eilverfahren getroffene Anordnung, den Fremdgeschäftsführer vorläufig weiter als Geschäftsführer einzusetzen, nur das organschaftliche Verhältnis betrifft. Der Geschäftsführeranstellungsvertrag sei aufgrund der Koppelung von Abberufung und Kündigung ordentlich beendet worden.

Die Entscheidung

Das OLG Frankfurt am Main (Az. 26 W 1/24) wies die sofortige Beschwerde gegen die ablehnende Entscheidung des Landgerichts zurück. Aus der Organstellung hat ein Geschäftsführer grundsätzlich keinen Anspruch auf Vergütung. Die Organstellung (gesellschaftsrechtliches Amt) und der Anstellungsvertrag (schuldrechtliche Vergütungspflichten) sind rechtlich getrennt. Ob ein Gehalt geschuldet ist, entscheidet der Anstellungsvertrag. Ein Anspruch ergibt sich nicht automatisch aus der Organstellung oder aus einer Eilentscheidung, die lediglich die Amtsausübung sichert.

Bedeutung über den Einzelfall hinaus

Das OLG Frankfurt hat mit der Entscheidung klargestellt, dass ein Gehaltsanspruch eines GmbH-(Fremd)Geschäftsführers nicht automatisch aus dem gesellschaftsrechtlichen Amt folgt. Gehaltsansprüche beruhen auf dem Anstellungsvertrag und müssen grundsätzlich getrennt geregelt und geltend gemacht werden.


Stand: 4. September 2025