Anteilsübertragung an Mitarbeiter
Die geordnete Übergabe eines Unternehmens auf die nächste Generation zählt zu den sensibelsten und strategisch wichtigsten Vorhaben im Unternehmerleben. Häufig kommen hierbei auch Führungskräfte ins Spiel – nicht selten in Form einer Beteiligung an der Gesellschaft. In einem aktuellen Urteil vom 20.11.2024 (Az.: VI R 21/12) stellte der Bundesfinanzhof klar, dass die unentgeltliche Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Arbeitnehmer dann nicht als lohnsteuerpflichtiger Arbeitslohn zu werten ist, wenn diese nicht durch das Arbeitsverhältnis veranlasst ist, sondern auf unternehmensstrategischen Motiven, wie etwa der Unternehmensnachfolge beruht.
Beteiligung des Managements zur Stabilisierung der Nachfolge
Im entschiedenen Fall übertrugen die Gesellschafter einer GmbH – ein Ehepaar – ihre Anteile zu etwa 75 % auf ihren Sohn und zu insgesamt etwa 25 % auf fünf Mitglieder der Geschäftsleitung, darunter die Klägerin. Jeder erhielt dabei rund 5 % der Anteile – unentgeltlich. Ziel war es, die Unternehmensnachfolge zugunsten des unerfahrenen Sohnes abzusichern und ihm durch die Einbindung der erfahrenen Führungskräfte eine stabile Basis zu schaffen. Die Anteilsübertragung erfolgte mit einer Rückfallklausel, falls die schenkungsteuerliche Begünstigung nicht gewährt werden sollte.
Das Finanzamt sah in der Anteilsübertragung an die Führungskräfte neben einer Schenkung zugleich als geldwerten Vorteil Arbeitslohn an – mit erheblichen steuerlichen Konsequenzen für diese. Die Klägerin wehrte sich und erhielt nun vor dem Bundesfinanzhof Recht.
Kein Arbeitslohn bei unternehmensstrategischer Schenkung
Die oberste Finanzrichter stellten klar, dass die unentgeltliche Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Arbeitnehmer dann nicht als lohnsteuerpflichtiger Arbeitslohn zu werten ist, wenn sie nicht durch das Arbeitsverhältnis veranlasst ist, sondern auf unternehmensstrategischen Motiven beruht. Entscheidend war in diesem Fall die Intention der Übertragung. Laut Protokoll der Gesellschafterversammlung stand die Absicherung der Unternehmensnachfolge im Vordergrund – nicht die Vergütung für geleistete Arbeit. Auch die vereinbarte Rückfallklausel unterstrich den schenkungsrechtlichen Charakter der Übertragung. Die Richter führten weiter aus, die die Übertragung nicht an den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses geknüpft war und damit keine Bindung an das Arbeitsverhältnis bestand. Ein weiteres wichtiges Kriterium für die Einschätzung, dass kein Arbeitslohn vorliege, war die einheitliche Beteiligung aller Führungskräfte unabhängig von der Dauer der Betriebszugehörigkeit oder dem individuellen Gehalt der Führungsmitarbeiter.
Unternehmer sind gut beraten, bereits in der Planungsphase steuerliche Expertise hinzuzuziehen und Gestaltungen frühzeitig mit Blick auf Lohnsteuer- und Schenkungsteuerrecht zu prüfen. Die Einbindung von Schlüsselpersonen in den Gesellschafterkreis kann ein wertvoller Hebel für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge sein – steuerlich sauber umgesetzt, sogar ohne zusätzliche Lohnsteuerlast. Das Urteil zeigt ebenfalls, dass eine sorgfältige Dokumentation in den Verträgen und deren Gestaltung entscheidend sind, um Risken zu vermeiden.
Stand: 18. Juni 2025