Transparenzregister

Alle Gesellschaften und sonstige Verpflichtete müssen aktiv eine Meldung an das Transparenzregister vornehmen. Nur Ausnahmen für Vereine bestehen fort.
Zum 01.08.2021 trat eine Änderung der Meldepflichten in Bezug auf das Transparenzregister in Kraft, sodass es nun als sog. „Vollregister“ gilt und neben Handelsregister usw. eine doppelte Meldepflicht für Betroffene eintritt.

Aktuelles

Seit dem 22.11.2022 ist das allgemeine Einsichtnahmerecht ins Transparenzregister ausgesetzt. Hintergrund sind die Entscheidungen des EuGH vom 22.11.2022 (Az. C-37/20 und C-601/20), wonach Regelungen der EU-Geldwäscherichtlinie teilweise ungültig sind. Nähere Informationen finden Sie auf der Webseite des Transparenzregisters.
  • Für die Unternehmensformen GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Partnerschaft, Genossenschaft sowie Europäische Genossenschaft endet am 30.06.2022 die Übergangsfrist für die Meldepflicht zum Transparenzregister. Unternehmen sollten jetzt prüfen, ob die betreffenden Daten im Transparenzregister vollständig elektronisch abrufbar sind. Für Unternehmen, die bereits vor dem 01.08.2021 existierten wurden folgende Übergangsfristen geschaffen, um ihrer Meldeverpflichtung nachzukommen:
    • bis zum 31.03.2022: AG, SE, KG aA
    • bis zum 30.06.2022: GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Partnerschaft, Genossenschaft oder Europäische Genossenschaft
    • bis zum 31.12.2022: sonstige Meldepflichtige (z. B. eingetragene Personengesellschaften – OHG, KG)
  • Unternehmen sollten schnellstmöglich prüfen, ob die sie betreffenden Daten im Transparenzregister vollständig elektronisch abrufbar sind und ggf. fehlende Angaben eintragen lassen. Denken Sie bei späteren Änderungen auch daran, diese im Transparenzregister vorzunehmen. Bei Unterlassen erforderlicher Meldungen bestehen Bußgeldvorschriften.
  • Es gibt Meldungen aus Nordrhein-Westfahlen, dass die Bundesanzeiger Verlag GmbH als Betreiber des Transparenzregisters an eingetragene Einzelkaufleute fälschlicherweise Gebührenbescheide verschickt haben soll. Einzelkaufleute mit Eintragung im Handelsregister unterliegen jedoch keiner Eintragungspflicht zum Transparenzregister nach dem Geldwäschegesetz. Aus unserem Kammerbezirk sind uns bisher keine entsprechenden Vorfälle bekannt geworden. Bitte kontaktieren Sie uns, sofern Sie einen solchen Gebührenbescheid erhalten (haben).
Die erweiterte Eintragungspflicht führt leider zu Kontaktaufnahmen durch – kostenpflichtige – Dienstleister, die mit bedrohlich klingenden und Druck erzeugenden Schreiben oder E-Mails den Eindruck erzeugen, man müsste über sie die Eintragung vornehmen. Im Betreff solcher E-Mails steht z. B. „Fristsache: Meldepflicht Transparenzregister seit 01.08.2021“.

Es gibt jedoch keine Pflicht, die Eintragung über einen solchen Dienstleister vorzunehmen. Die Eintragungspflicht sollte geprüft und kann dann selbst mittels Registrierung vorgenommen werden.
Stand: 14.12.2022

Das Transparenzregister

Im Zuge der Umsetzung der 4. Geldwäscherichtlinie wurde ein Transparenzregister geschaffen; die rechtliche Grundlage liegt in den §§ 18 ff. Geldwäschegesetz (GwG). Das Transparenzregister soll einen Überblick über die Berechtigung an Unternehmen ermöglichen und somit der Geldwäsche vorbeugen.
Meldepflichtige Vereinigungen sind einerseits alle juristischen Personen des Privatrechts (z. B. GmbH, UG) und eingetragene Personengesellschaften (z. B. OHG, KG) nach § 20 GwG und andererseits Verantwortliche bestimmter Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG (z. B. Verwalter von Trusts). Über die wirtschaftlichen Berechtigten (insbesondere die Gesellschafter) an den meldepflichtigen Vereinigungen sind folgende Daten zu übermitteln:
  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
  • Alle Staatsangehörigkeiten
Ist eine Personengesellschaft an einer GmbH oder UG beteiligt, so sind auch Angaben über die Gesellschafter dieses Unternehmens zu machen. Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist von der Eintragungspflicht im Transparenzregister noch nicht erfasst; insofern ist jedoch zu berücksichtigen, dass ab dem 01.01.2024 für GbRs, die voll am Rechtsverkehr teilnehmen wollen, ein spezielles Gesellschaftsregister geschaffen wird. Für darin eingetragene GbR gilt dann auch die Meldepflicht zum Transparenzregister.
Für die Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten ist § 19 Abs. 3 GwG maßgeblich. Merkmale sind die Beteiligung an der Vereinigung insbesondere durch die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte, die Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise (Verträge) oder die Funktion als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner. Hierbei ist zu beachten, dass es sich bei dem Berechtigten um den Eigentümer bzw. einen Inhaber von mehr als 25% der Stimmrechte und/oder der Kapitalanteile des Unternehmens als natürliche Person, handelt. Auch in Sonderfällen, wie beispielsweise bei „goldenen Aktien“ kann eine Kontrolle in vergleichbarer Weise gegeben sein. In der Folge sind auch dann entsprechende Eintragungen im Transparenzregister zu machen.
Neben der Erstmeldung müssen nachfolgende Änderungen von der Unternehmensleitung unverzüglich gemeldet werden. Die jeweiligen Anteilseigner sind ihrerseits verpflichtet, gegenüber der Geschäftsleitung unverzüglich entsprechende Angaben zu machen. Auch wenn sich keine Änderung ergibt, ist eine jährliche Prüfung vorzunehmen. Änderungen sind der registerführenden Stelle (Bundesanzeiger Verlag GmbH) unverzüglich elektronisch zu melden.
Neben Behörden und allen sonstigen Mitgliedern der Öffentlichkeit können auch die verpflichteten Unternehmen zur Wahrung ihrer Sorgfaltspflichten nach dem GwG in das Transparenzregister Einsicht nehmen. Der wirtschaftlich Berechtigte hat die Möglichkeit nach § 23 Abs. 2 GwG auf Antrag schutzwürdige Interessen vorzutragen, um die Einsichtnahme in das Transparenzregister vollständig oder teilweise einzuschränken.
Betroffenen Unternehmen, die Ihrer Eintragungspflicht nicht nachkommen, droht ein Bußgeld i.H.v. bis zu einhundertfünfzigtausend Euro. In schwerwiegenden Fällen oder bei wiederholtem oder systematischem Verstoß beträgt die Bußgelddrohung sogar bis zu fünf Millionen Euro bzw. 10 Prozent des Jahresumsatzes.
Das Register wird über die Webseite des Transparenzregisters geführt. Vom Bundesverwaltungsamt werden weiterführende FAQ zur Verfügung gestellt.

Gebühren

Die Eintragung ins Register erfolgt gebührenfrei . Für die Führung des Transparenzregisters werden jedoch Gebühren gegenüber den juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften erhoben. Diese belaufen sich für 2021 auf jährlich 11,47 EUR und werden ab 2022 erhöht auf jährlich 20,80 EUR. Im Falle der Einsicht in das Register fällt eine Gebühr i.H.v. 1,65 EUR pro abgerufenem Dokument an. Ein Ausdruck aus dem Register schlägt mit 7,50 EUR zu Buche.

Hinweis:
Es handelt sich bei den vorliegenden Informationen um eine zusammenfassende Darstellung der rechtlichen Grundlagen, die nur erste Hinweise enthält und keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Die Zusammenfassung kann eine Beratung im Einzelfall nicht ersetzen. Obwohl sie mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, kann eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden.