Recht und Steuern

Offenlegung von Jahresabschlüssen

Wer muss seinen Jahresabschluss offenlegen, welche Angaben sind erforderlich und welche Folgen hat eine verspätete Veröffentlichung? Ein Überblick über die geltenden Offenlegungspflichten für Unternehmen.

Allgemeines

Seit 1986 müssen Kapitalgesellschaften in Deutschland ihre Jahresabschlüsse veröffentlichen. Die Offenlegung dient insbesondere dem Gläubigerschutz und dem Funktionsschutz des Marktes. Die Sicherheit des Handelsverkehrs soll dadurch verbessert werden, dass sich der interessierte Geschäftsverkehr durch Einsicht in die Unternehmensergebnisse von der Solvenz eines Unternehmens überzeugen kann. Dieser dem deutschen Rechtssystem bis dahin fremde Gedanke wurde durch verschiedene europäische Richtlinien in der gesamten Europäischen Union eingeführt.
Durch das Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) und später durch das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) wurden die Sanktionsvorschriften wesentlich verschärft und die Übermittlungswege modernisiert. Die Unterlagen sind für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2021 beginnen, nicht mehr beim Bundesanzeiger, sondern direkt an das Unternehmerregister zu übermitteln. Die Bekanntmachung erfolgt elektronisch im Unternehmensregister.

Offenlegung

Die Offenlegung muss unverzüglich nach Vorlage des Jahresabschlusses an die Gesellschafter, spätestens jedoch ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahres übermittelt werden.
Von der Pflicht erfasst sind
  • alle Kapitalgesellschaften wie die GmbH, die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien
  • die eingetragenen Genossenschaften
  • offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften, bei denen nicht wenigstens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person oder eine OHG, KG oder andere Personengesellschaft mit einer natürlichen Person als persönlich haftendem Gesellschafter ist; dies betrifft vor allem die GmbH und Co. KG
  • die nach dem Publizitätsgesetz zur Offenlegung verpflichteten Unternehmen, also Unternehmen, die in drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der drei folgenden Merkmale erfüllen: Bilanzsumme über 65 Millionen Euro, Umsatzerlöse über 130 Millionen Euro, durchschnittlich 5.000 Mitarbeiter
Je nach Größe der Gesellschaft gelten mehr oder weniger strenge Veröffentlichungsregeln. Neben den Kategorien klein, mittelgroß und groß wurde durch das MicroBilG die Kategorie der Kleinstkapitalgesellschaften geschaffen (§ 267a HGB).

Kleinstkapitalgesellschaften

Kleinstkapitalgesellschaften sind kleine Kapitalgesellschaften, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten:
  • 450.000 Euro Bilanzsumme
  • 900.000 Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag
  • im Jahresdurchschnitt zehn Arbeitnehmer.
Kleinstunternehmen können ihre Jahresabschlüsse hinterlegen, anstatt zu veröffentlichen. Bei der Hinterlegung wird der Jahresabschluss beim Betreiber des Unternehmensregisters beziehungsweise beim Bundesanzeiger gespeichert. Die Unterlagen sind anschließend nicht öffentlich einsehbar, sondern nur für bestimmte Behörden und berechtigte Institute zugänglich. Die neuen Größenmerkmale für Kleinstkapitalgesellschaften von § 267a Absatz 1 Satz 1 HGB sind erstmals auf die vereinfachte Prüfung für ein frühestens am 31.12.2024 endendes Geschäftsjahr anzuwenden.

Kleine Gesellschaften

Kleine Gesellschaften sind solche, die an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten:
  • 7,5 Millionen Euro Bilanzsumme
  • 15 Millionen Euro Umsatzerlöse
  • im Jahresdurchschnitt 50 Arbeitnehmer
Diese Schwellenwerte gelten erstmals für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2023 enden. Davor lagen die Werte bei 6 Millionen Euro Bilanzsumme und 12 Millionen Euro Umsatzerlöse. Kleine Gesellschaften müssen nur die Bilanz und den Anhang einreichen und bekanntmachen. Eine Abschlussprüfung muss nicht vorgenommen werden.

Mittelgroße Gesellschaften

Als mittelgroße Gesellschaften gelten Unternehmen, die an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen zwei Werte für kleine Gesellschaften übertreffen, aber mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten:
  • 25 Millionen Euro Bilanzsumme
  • 50 Millionen Euro Umsatzerlöse
  • im Jahresdurchschnitt 250 Arbeitnehmer

Große Gesellschaften

Große Gesellschaften überschreiten an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen mindestens zwei der Grenzwerte für mittelgroße Gesellschaften. Kapitalmarktorientierte Unternehmen im Sinn des § 264d HGB sind stets als groß zu klassifizieren.
Große und mittelgroße Gesellschaften müssen alle in § 325 HGB genannten Unterlagen offenlegen, insbesondere den festgestellten oder gebilligten Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bestätigungsvermerk oder den Vermerk über dessen Versagung sowie den Bericht des Aufsichtsrats und die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex.
Für bestimmte große Unternehmen gelten zusätzliche Pflichten zur Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD. Nach dem aktuellen Stand der deutschen Umsetzung sind ab dem Geschäftsjahr 2025 zunächst große kapitalmarktorientierte Unternehmen sowie Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen mit im Jahresdurchschnitt mehr als 1.000 Arbeitnehmern erfasst. Der Nachhaltigkeitsbericht ist zusammen mit dem Jahresabschluss offenzulegen und grundsätzlich prüfungspflichtig. Für weitere Unternehmensgruppen gelten verschobene Anwendungszeitpunkte. Da die europäische und nationale Rechtslage zuletzt mehrfach angepasst worden ist, empfiehlt sich bei der Prüfung im Einzelfall eine Kontrolle des jeweils aktuellen Umsetzungsstands. Die Unterlagen werden durch das Unternehmensregister veröffentlicht. Das Unternehmen hat neben den Veröffentlichungskosten nur die Jahresgebühr für die Führung des Unternehmensregisters zu entrichten.

Offenlegung bei Ruhen, Liquidation oder Insolvenz

Die Offenlegungspflicht gilt auch für ruhende Gesellschaften und solche, die sich in Liquidation oder Insolvenz befinden. Nach § 155 Abs. 1 InsO bleiben handels- und steuerrechtliche Pflichten zur Buchführung und Rechnungslegung unberührt. In Bezug auf die Insolvenzmasse hat der Insolvenzverwalter diese Pflichten zu erfüllen.
Nach § 155 Abs. 2 InsO beginnt mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ein neues Geschäftsjahr. Die Zeit bis zum Berichtstermin wird nicht in gesetzliche Fristen für die Aufstellung oder Offenlegung eines Jahresabschlusses eingerechnet.

Sanktionen

Verstöße gegen die Offenlegungspflicht werden vom Bundesamt für Justiz von Amts wegen durch Festsetzung eines Ordnungsgeldes geahndet, sobald das Bundesamt glaubhafte Kenntnis davon erhält, dass ein Unternehmen seinen Jahres- oder Konzernabschluss nicht offengelegt hat.
Das Bundesamt fordert das Unternehmen schriftlich unter Androhung eines Ordnungsgeldes zwischen 2.500 Euro und 25.000 Euro zur Offenlegung innerhalb von sechs Wochen oder zur Einlegung eines begründeten Einspruchs auf. Bei Offenlegung innerhalb dieser Frist entfällt die Festsetzung eines Ordnungsgeldes. Es werden jedoch Verfahrensgebühren erhoben.
Haben die Beteiligten die Pflicht erst nach Ablauf der Frist erfüllt, wird das Ordnungsgeld wie folgt herabgesetzt:
  • 500 Euro bei Kleinstkapitalgesellschaften
  • 1.000 Euro bei kleinen Kapitalgesellschaften
  • 2.500 Euro bei mittelgroßen oder großen Gesellschaften
  • geringerer Betrag bei geringfügiger Fristüberschreitung

Wird weder offengelegt noch Einspruch eingelegt, setzt das Bundesamt das Ordnungsgeld fest. Gegen die Festsetzung ist die sofortige Beschwerde bei dem für den Sitz des Bundesamtes zuständigen Landgericht Bonn zulässig. Das Ordnungsgeld entfällt nicht, wenn die Offenlegung später erfolgt. Zudem können Verstöße gegen die Offenlegungspflicht mit einer Geldbuße von bis zu 50.000 Euro geahndet werden.
Angesichts der strengen Sanktionsmöglichkeiten wird empfohlen, der Offenlegungspflicht rechtzeitig nachzukommen.