Rechtsinformation

Transparenzregister: Eintragungspflicht für HR-Unternehmen

Das Transparenzregister gibt Auskunft über die sogenannten wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen. Es wurde 2017 im Zuge der Geldwäschebekämpfung eingeführt und ist im Geldwäschegesetz geregelt.

1. Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister enthält Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts, Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, KG auf Aktien (a.A.), Europäische Aktiengesellschaft (SE) und eingetragenen Personengesellschaften.

2. Wer ist von der Eintragungspflicht betroffen?

Von den Eintragungspflichten sind alle juristischen Personen des Privatrechts (AG, GmbH, Verein, Genossenschaft, Stiftung, KG a.A., SE) und alle im Handelsregister eingetragenen Personengesellschaften (unter anderem oHG, KG, PartG) betroffen. Die Mitteilungspflichten treffen auch ausländische Unternehmen mit Betriebsstätte in Deutschland, sofern sie ihre Angaben nicht bereits einem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedsstaats übermittelt haben.
Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute (e.K.) und GbRs sind grundsätzlich nicht betroffen. Soweit die GbR allerdings Anteile an einer GmbH hält, sind über § 40 Absatz 1 GmbHG auch die Gesellschafter der GbR in die Gesellschafterliste der GmbH einzutragen.
Die Eintragung in das Transparenzregister wird- anders als zum Beispiel beim Handelsregister- nicht vom Notariat übernommen. Sie muss vom Unternehmen selbst erledigt werden!

3. Welche Informationen sind dem Transparenzregister mitzuteilen?

Dem Transparenzregister sind folgende Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen:
  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten
  • Staatsangehörigkeit
Bei Änderungen müssen die Unternehmen eigenständig das Register aktualisieren.

4. Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?

„Wirtschaftlich Berechtigter“ ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen steht. Bei juristischen Personen oder Personengesellschaften ist dies die natürliche Person, die mittelbar (zum Beispiel über zwischengeschaltete juristische Personen) oder unmittelbar mit 25 Prozent oder mehr der Kapital- oder Stimmrechtsanteile das Unternehmen kontrolliert.
Unabhängig von der Höhe der Anteile kann auch die Person wirtschaftlich berechtigt sein, die auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (zum Beispiel durch Beherrschungsvertrag oder aufgrund einer Satzungsbestimmung).
bestimmt worden ist.

5. Welche Kosten fallen an?

Der Eintrag im Transparenzregister ist kostenfrei. Für die Führung des Registers werden jährliche Gebühren erhoben, die in der Transparenzregistergebühren-VO festgelegt sind. Für 2022 beträgt die Gebühr jährlich 20,80 Euro. Die Rechnungsstellung durch den Bundesanzeigerverlag erfolgt in der Regel zusammen mit der Rechnung für die Offenlegung des Jahresabschlusses. Die Eintragung im Transparenzregister kann das Unternehmen selbst vornehmen.
Achtung: Verschiedene Unternehmen erzeugen mit Schreiben oder E-Mails den Eindruck, man müsste über sie die Eintragung vornehmen. Im Betreff solcher E-Mails steht wie “Fristsache: Meldepflicht Transparenzregister seit 01.08.2021”. Diese Unternehmen bieten ihre Dienstleistung kostenpflichtig an. Es gibt keinerlei Pflicht, die Eintragung über einen solchen Dienstleister vorzunehmen.
Wer als Unternehmen derartige Schreiben erhält, sollte selbstverständlich prüfen, ob man eintragungspflichtig ist und ob man seine Eintragungspflicht ordnungsgemäß erfüllt hat. Sollte letzteres nicht der Fall sein, kann die Eintragung selbst vorgenommen werden.

6. Was ist eine Unstimmigkeitsmeldung und was ist hier zu beachten?

Stellt ein Unternehmen abweichende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten zwischen Transparenzregister und anderen Quellen (zum Beispiel HR-Auszug) oder Informationen fest, muss es diese Abweichung unverzüglich dem Transparenzregister melden (Unstimmigkeitsmeldung, § 23a Absatz 1 GwG). Ein Verstoß gegen diese Verpflichtung stellt nach § 56 Absatz 1 Nummer 65 GwG eine Ordnungswidrigkeit dar und ist bußgeldbewehrt.
Diese Pflicht wurde temporär aufgrund der Umgestaltung des Transparenzregisters ausgesetzt. Die Übergangsregelung lief jedoch am 1. April 2023 aus. Sie galt für die Fälle, in denen bis zum 31. Juli 2021 eine Registrierung im Transparenzregister entbehrlich war, weil die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen Registern ersichtlich waren (sogenannte Meldefiktion der Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister). Ab dem 2. April 2023 müssen nun alle Unstimmigkeiten gemeldet werden.

7. Welche Sanktionen drohen bei Nichtbeachtung?

Eine fehlende oder falsche Eintragung kann als Ordnungswidrigkeit mit hohen Bußgeldern geahndet werden: Bei Vorsatz sind dies bis zu 150.000 Euro, bei Fahrlässigkeit immer noch bis zu 100.000 Euro.
Hinzukommt das Risiko einer öffentlichen Bekanntmachung des Bußgeldes durch die Aufsichtsbehörde (Bezirksregierung Köln).
Stand: August 2023
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