Das Transparenzregister

Seit dem 1. August 2021 ist das Transparenzregister ein Vollregister. Das bedeutet, dass sich transparenzpflichtige Rechtseinheiten nicht mehr darauf verlassen können, dass Eintragungen in anderen Registern, etwa im Handelsregister, ausreichen. Die früher geltende Mitteilungsfiktion ist entfallen.

Mitteilungspflichtig sind insbesondere juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, also zum Beispiel GmbH, UG (haftungsbeschränkt), AG, KG oder GmbH & Co. KG. Daneben bestehen Transparenzpflichten auch für bestimmte Rechtsgestaltungen, etwa Trusts und in bestimmten Fällen nichtrechtsfähige Stiftungen. Mitteilungspflichtig ist grundsätzlich die jeweilige Rechtseinheit selbst, bei bestimmten Rechtsgestaltungen die verantwortlichen Verwalter.

Die Pflicht kann auch ausländische Vereinigungen treffen, wenn sie Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie halten oder sich zum Erwerb einer solchen Immobilie verpflichten.

Wirtschaftlich Berechtigter ist immer eine natürliche Person. Bei Gesellschaften ist dies regelmäßig die Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Lässt sich keine solche natürliche Person feststellen, gilt grundsätzlich der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner als sogenannter fiktiver wirtschaftlich Berechtigter.

Mitteilungspflichtig sind insbesondere Vor und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Wohnsitzland, alle Staatsangehörigkeiten sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses. Unternehmen müssen diese Angaben einholen, aufbewahren, aktuell halten und Änderungen unverzüglich mitteilen. Die Mitteilung erfolgt elektronisch über das Portal des Transparenzregisters.

Auch wirtschaftlich Berechtigte und bestimmte Anteilseigner haben Mitwirkungspflichten. Sie müssen den betroffenen Vereinigungen die notwendigen Angaben zur Verfügung stellen.

Für eingetragene Vereine gilt eine wichtige Besonderheit. Hier erstellt die registerführende Stelle grundsätzlich automatisch eine Eintragung anhand der Daten aus dem Vereinsregister. Eine gesonderte Mitteilung des Vereins ist dann regelmäßig nicht erforderlich. Dennoch kann eine eigene Mitteilung notwendig werden, etwa wenn Vorstandsänderungen noch nicht unverzüglich zum Vereinsregister angemeldet wurden, wenn ein tatsächlicher wirtschaftlich Berechtigter außerhalb des Vorstands existiert oder wenn Wohnsitzland oder Staatsangehörigkeit von den automatisch unterstellten Standardangaben abweichen.

Die Einsicht in das Transparenzregister ist gesetzlich gestaffelt. Behörden, Gerichte und bestimmte öffentliche Stellen erhalten im Rahmen ihrer Aufgaben Zugang. Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz, etwa Banken, Notare, Rechtsanwälte oder Steuerberater, können zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Sorgfaltspflichten Einsicht nehmen. Mitglieder der Öffentlichkeit können zwar ein Nutzerkonto anlegen und einen Antrag auf Einsichtnahme stellen, erhalten Einsicht jedoch nur, wenn sie im konkreten Fall ein berechtigtes Interesse darlegen.

Für die Führung des Transparenzregisters fällt grundsätzlich eine Jahresgebühr an. Nach dem geltenden Gebührenverzeichnis beträgt sie seit dem Gebührenjahr 2024 19,80 Euro pro Jahr. Rechtseinheiten, die im jeweiligen Gebührenjahr im Zuwendungsempfängerregister geführt werden, sind seit 2024 automatisch von der Jahresgebühr befreit.

Wer seine Mitteilungspflichten nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig erfüllt, riskiert ein Bußgeld. Zuständig für die Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten ist das Bundesverwaltungsamt.

Unternehmen sollten zudem wachsam sein. Nach aktuellem Hinweis des Transparenzregisters sind Phishing Mails im Umlauf, in denen zur Prüfung oder Aktualisierung einer Eintragung aufgefordert wird. Maßgeblich ist allein die offizielle Plattform des Transparenzregisters.

Für viele Unternehmen gehört das Transparenzregister inzwischen zu den laufenden Compliance Pflichten. Entscheidend ist, ob eine mitteilungspflichtige Rechtseinheit vorliegt, wer wirtschaftlich Berechtigter ist und ob die Angaben vollständig und aktuell im Register hinterlegt sind. Wer unsicher ist, sollte die Eintragung und bestehende Daten zeitnah überprüfen.

Weitere Informationen zum Transparenzregister sind insbesondere im HilfeCenter des Transparenzregisters zu finden.