Das Transparenzregister

Das im Geldwäschegesetz verankerte Transparenzregister ist ein auf einer europäischen Richtlinie basierendes und in national-gesetzlicher Form eingeführtes Register, in das seit dem 1. Oktober 2017 die wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften einzutragen sind. Erfahren Sie im Artikel genaue Details.

Was ist das Transparenzregister?

Am 26. Juni 2017 trat das Geldwäscherichtlinien-Umsetzungsgesetz in Kraft. Einer der wesentlichen Bestandteile des neuen Geldwäschegesetzes (GwG) ist das neue und eigenständige elektronische Transparenzregister. Mit der Führung des Registers wurde die Bundesanzeiger Verlags GmbH bis 31.12.2024 beliehen (vgl. Transparenzregisterbeleihungsverordnung – TBelV, BGBl. Teil I, Nr. 41, Seite 1938ff.). Dem Transparenzregister müssen Angaben zu den Eigentümerstrukturen – das heißt wirtschaftlich Berechtigten – von Unternehmen, Stiftungen und ähnlichen Gestaltungen sowie entsprechende Mitteilungspflichten der Betroffenen gemacht werden.
Auch wenn das Transparenzregister im Zusammenhang mit der Überarbeitung des GwG steht, betrifft es grundsätzlich alle deutschen Unternehmen – unabhängig von ihrer Rechtsform und Größe.

Wer ist betroffen?

Die Transparenzpflichten treffen „Vereinigungen" im Sinne des § 20 Abs. 1 GwG, d.h. alle juristischen Personen des Privatrechts (u.a. AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, Europäische Aktiengesellschaft (SE), KG a.A), eingetragene Personengesellschaften (u. a. OHG, KG, Partnerschaften) sowie „Rechtsgestaltungen" im Sinne des § 21 GwG, d.h. bestimmte Trusts und Treuhänder von nichtrechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen.
Diese Transparenzpflichten treffen mittlerweile auch ausländische Vereinigungen, wenn sie sich verpflichten, Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu erwerben, es sei denn, sie haben die entsprechenden Angaben schon einem Transparenzregister in einem anderem EU-Mitgliedstaat übermittelt.
Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute (e.K.) und GbRs sind grundsätzlich nicht von der Mitteilungspflicht betroffen.
Die Geschäftsführung der betroffenen Gesellschaften hat die notwendigen Informationen und etwaige Änderungen zu ermitteln und an das Transparenzregister elektronisch einzureichen.
Hinweis: Seit dem 1. August 2021 handelt es sich beim Transparenzregister um ein Vollregister. Das heißt, auch wenn sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen elektronisch abrufbaren Registern (etwa dem Handels-, Genossenschafts- oder Partnerschaftsregister) ergeben, besteht dennoch eine Mitteilungspflicht. Die bisher geltende Mitteilungsfiktion, von der u. a. die GmbHs aufgrund ihrer Eintragung im Handelsregister profitierten, ist entfallen.

Welche Angaben müssen gemacht werden?

Juristische Personen und eingetragene Personengesellschaften haben Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser Vereinigungen einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich elektronisch mitzuteilen.

Wirtschaftlich Berechtigter:

Zentraler Begriff des Transparenzregisters ist der wirtschaftlich Berechtigte (vgl. § 3 GwG).
Das sind ausschließlich natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht oder die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird, § 19 Abs. 2 iVm § 3 Abs. 1 und 2 GwG.
Bei juristischen Personen oder sonstigen Vereinigungen ist jede natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.
Wirtschaftlich Berechtigter ist auch derjenige, der mittelbare Kontrolle über die Vereinigung ausüben kann. Mittelbare Kontrolle liegt dabei insbesondere dann vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen gehalten werden, die ihrerseits von einer natürlichen Person kontrolliert werden, vgl. § 3 Abs. 2 Satz 2 GwG. Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss (§ 290 Abs. 2 bis 4 HGB) auf die Vereinigung nach § 20 Abs. 1 GwG ausüben kann.
Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 Abs. 2 Satz 5 GwG).
Für den wirtschaftlich Berechtigten besteht die Verpflichtung, den Vereinigungen gegenüber die für die Mitteilung notwendigen Angaben zu machen (sog. Angabepflicht, § 20 Abs. 3 Satz 1 GwG). Dieselbe Pflicht trifft Anteilseigner, die entweder selbst wirtschaftlich Berechtigte sind oder von dem wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden (§ 20 Abs. 3 Satz 2 GwG).
Die meldepflichtigen Vereinigungen trifft eine begrenzte Nachforschungspflicht nach § 20 Abs. 3a GwG. Eine Vereinigung, die keine Angaben von ihren wirtschaftlich Berechtigten erhalten hat, ist verpflichtet, von ihren Anteilseignern in „angemessenem Umfang“ Auskunft zu den wirtschaftlich Berechtigten zu verlangen und diese Auskunftsersuchen und eingeholten Informationen zu dokumentieren.
Anteilseigner, die zu der Erkenntnis gelangen, dass sich der wirtschaftlich Berechtigte der Vereinigung geändert hat, muss dies der Vereinigung mitteilen, außer dieser sind die neuen Informationen bereits bekannt.
Des Weiteren sind die Vereinigungen verpflichtet mitzuteilen, wenn sich ihre Bezeichnung oder Rechtsform geändert hat oder sie verschmolzen oder aufgelöst worden sind. 

Die dem Transparenzregister mitzuteilenden Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten im Detail:

  • Vor- und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort und
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten
  • Staatsangehörigkeit
  • Durch den neu eingeführten § 23a GwG wurde überdies eine Meldepflicht für die Fälle geschaffen, in denen Unstimmigkeiten zwischen den Angaben im Transparenzregister und den Erkenntnissen der Verpflichteten über die wirtschaftlich Berechtigten auftreten
Woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt, muss durch die Angabe zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses ersichtlich sein. Diese kann sich nach § 19 Abs. 3 GwG grundsätzlich durch die Beteiligung, insbesondere durch die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte, die Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise (Verträge) oder die Funktion als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner, ergeben.

Bis wann müssen die Eintragungen vorgenommen werden?

Die Mitteilungen mussten erstmals bis zum 1. Oktober 2017 erfolgen. Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, müssen sich innerhalb folgender Übergangsfristen im Transparenzregister eintragen:
  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
  • in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022

Wer muss die Informationen eintragen lassen?

Die Geschäftsführung der betroffenen Gesellschaften hat die notwendigen Informationen und etwaige Änderungen zu ermitteln und an das Transparenzregister elektronisch einzureichen. 

Wer hat Einsicht in das Transparenzregister?

In das Transparenzregister kann jeder Einsicht nehmen, ohne dass es dafür auf den Nachweis eines „berechtigten Interesses“ ankommt. Dies gilt jedoch nur in Bezug auf Name, Vorname, Monat und Jahr der Geburt, das Wohnsitzland (nicht Wohnort) sowie Staatsangehörigkeit des wirtschaftlich Berechtigten und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, sofern sich die anderen Angaben nicht schon in den anderen öffentlich zugänglichen Registern befinden.
Der wirtschaftlich Berechtigte hat die Möglichkeit, nach § 23 Abs. 2 GwG auf Antrag schutzwürdige Interessen vorzutragen, um die Einsichtnahme in das Transparenzregister vollständig oder teilweise einzuschränken. Beispiel: Wirtschaftlich Berechtigter ist minderjährig oder die Annahme gegeben, dass Gefahr bestimmter strafbarer Handlungen bestehen, z.B. Betrug, Bedrohung, Entführung, Erpressung, Nötigung.
Auf Antrag wird dem wirtschaftlich Berechtigten mindestens jährlich, aber höchstens quartalsweise Auskunft über die durch die Öffentlichkeit erfolgten Einsichtnahmen erteilt. Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz dürfen sich nicht ausschließlich auf die Angaben im Transparenzregister verlassen, risikoorientiert sind weitere Nachforschungen erforderlich.

Kosten der Eintragung

Die Mitteilung zum Transparenzregister ist als solche nicht gebührenpflichtig. Für die Führung des Transparenzregisters wird jedoch eine Gebühr erhoben. Für 2022 wird eine jährliche Gebühr in Höhe von 20,80 Euro zuzüglich Mehrwertsteuer erhoben. Die Gebührenpflicht entsteht auch dann, wenn wegen der bisherigen Fiktionswirkung tatsächlich (noch) gar keine aktive Mitteilung an das Transparenzregister vorgenommen wurde. Die Rechnungsstellung durch den Bundesanzeiger Verlag erfolgt in der Regel zusammen mit der Rechnung für die Offenlegung des Jahresabschlusses. Gebührenpflichtig sind gem. § 24 Abs. 1 GwG juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften und jede Rechtsgestaltung nach § 21 GwG.
Auch für die Einsichtnahme werden Gebühren und Auslagen erhoben, § 24 GwG. Die besonderen Gebührentatbestände und Gebührenhöhen ergeben sich aus der Anlage zu § 1 TrGebV.

Sanktionen

Nach § 56 Abs. 1 Nr. 52 bis 55 GwG sind Verstöße gegen die Transparenzpflichten, wenn z. B. Meldungen an das Transparenzregister nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig erfolgen, eine Ordnungswidrigkeit und können mit einer Geldbuße geahndet werden. Die Höhe des Bußgeldes beträgt bis zu 100.000,- Euro, in Fällen eines schwerwiegenden Verstoßes bis zu einer Million Euro und in Sonderfällen bis zu 5 Millionen Euro.
Hinweis: Die Eintragungspflicht sollte ernst genommen werden. Das Bundesverwaltungsamt führt bereits Ordnungswidrigkeitenverfahren gegen Unternehmen, die ihre Meldepflichten nicht erfüllen.

Achtung: Nicht-offizielle E-Mails zum Transparenzregister im Umlauf

Seit dem 21.1.2020 sorgen E-Mails einer privaten Organisation “Transparenzregister e.V., Plauen” mit dem Betreff „Zahlungsaufforderung „Verstoß gegen das Geldwäschegesetz“ für Verunsicherung. Absender ist jedoch nicht das offizielle Transparenzregister, die Bundesanzeiger Verlag GmbH, die das Register im Auftrag des Bundesministeriums der Finanzen unter der Adresse  www.transparenzregister.de führt.
Die Unternehmen werden aufgefordert, sich binnen zehn Tagen beim Transparenzregister zu registrieren. Der dafür angegebene Link  www.TransparenzregisterDeutschland.de führt nicht zum echten Tranparenzregister! Es handelt sich vielmehr um eine kostenpflichtige „Hilfestellung“, die Unternehmen nicht in Anspruch nehmen müssen (Kosten 49,00 Euro).
Grundsätzlich sollten etwaige Angebote von Dritten sorgfältig daraufhin geprüft werden, ob die Dienstleistung wirklich erforderlich ist.

Weitere Informationen

Die Website des elektronischen Transparenzregisters gibt ausführliche Informationen und bietet von Mo-Fr von 8:00 bis 18.30 Uhr eine kostenlose Servicenummer an (Tel. 0800 - 1 23 43 37). Ferner ist das Transparenzregister für Fragen unter service@transparenzregister.de erreichbar.
Des Weiteren hat auch das Bundesverwaltungsamt Informationen und einen FAQ-Katalog veröffentlicht.