AG

Aktiengesellschaft (AG): Gründung, Grundkapital, Organe und Voraussetzungen

von Simion Berg | Aktualisiert am:

Was ist eine Aktiengesellschaft (AG)?

Die Aktiengesellschaft (AG) ist die typische Rechtsform für Großunternehmen. Sie ist die einzige Gesellschaftsform mit Zugang zum Kapitalmarkt, das heißt zur Börse. Ihr Hauptvorteil liegt in der Möglichkeit der direkten Eigenkapitalfinanzierung.
Um die Rechtsform der AG auch für mittelständische Unternehmen attraktiver zu machen, wurden Rahmen der sogenannten „Kleinen AG“ verschiedene Vereinfachungen eingeführt. Dazu gehören unter anderem die Zulässigkeit der Einpersonengründung sowie Erleichterungen bei den Formalien der Hauptversammlung. Die praktische Bedeutung dieser Änderungen ist jedoch begrenzt.
Die AG ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person). Für ihre Verbindlichkeiten haftet ausschließlich das Gesellschaftsvermögen.
Die Gesellschaft ist selbst Trägerin von Rechten und Pflichten. Sie kann klagen und verklagt werden, Eigentum an beweglichen Sachen und Grundstücken erwerben, über eigenes Vermögen verfügen und unter ihrem eigenen Namen handeln.
Unabhängig vom Unternehmensgegenstand gilt die AG stets als Handelsgesellschaft – auch dann, wenn kein Handelsgewerbe betrieben wird.
Die Gründung einer AG ist auch durch nur eine Person möglich. Gesellschafter der AG sind die Aktionäre. Eine deutsche Staatsangehörigkeit ist hierfür nicht erforderlich.

Wie hoch muss das Grundkapital einer AG sein?

Die Aktiengesellschaft verfügt über ein festes Grundkapital, das in Aktien aufgeteilt ist. Der gesetzlich vorgeschriebene Mindestbetrag des Grundkapitals beträgt 50.000 Euro.

Was ist eine Aktie?

Die Aktie ist das Wertpapier, das die Rechte eines Aktionärs aus seiner Beteiligung am Grundkapital verbrieft. Sie repräsentiert einen nach der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien berechneten Bruchteil des Gesamtkapitals.
Grundsätzlich gibt es zwei Arten von Aktien:
  • Nennbetragsaktien
  • Stückaktien
Für Nennbetragsaktien gilt ein gesetzlicher Mindestnennbetrag von einem Euro. Höhere Nennbeträge müssen auf volle Euro lauten. Stückaktien lauten auf keinen bestimmten Nennbetrag. Sie sind am Grundkapital jeweils in gleichem Umfang beteiligt. Der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf einen Euro nicht unterschreiten.
Wichtig: Für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag oder den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals dürfen Aktien nicht ausgegeben werden (geringster Ausgabebetrag). Die Aktien können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Sie müssen auf den Namen lauten, wenn die Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrages ausgegeben werden.

Wie muss der Firmenname einer AG lauten?

Die Firma einer Aktiengesellschaft kann als:
  • Personenfirma,
  • Sachfirma,
  • Fantasiefirma oder
  • Mischform
gebildet werden.
Unabhängig von der gewählten Bezeichnung muss der Firmenname:
  • den Rechtsformzusatz „AG“ oder eine allgemein verständliche Abkürzung enthalten,
  • ausreichende Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft besitzen,
  • ausreichend individualisierbar sein und
  • darf nicht irreführend sein.
Es empfiehlt sich, Firmenname und Unternehmensgegenstand frühzeitig mit der zuständigen Industrie- und Handelskammer abzustimmen. Dabei kann auch geprüft werden, ob bereits eine verwechslungsfähige Firma am selben Ort oder in derselben Gemeinde existiert.

Welche Pflichtangaben müssen Geschäftsbriefe einer AG enthalten?

Geschäftsbriefe der AG müssen die folgenden Angaben enthalten:
  • Rechtsform und Sitz der Aktiengesellschaft
  • Registergericht des Sitzes der Aktiengesellschaft
  • Handelsregisternummer
  • alle Vorstandsmitglieder und der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen; der Vorsitzende des Vorstands ist als solcher zu bezeichnen.

Wie läuft die Gründung einer Aktiengesellschaft ab?

Die Gründung einer AG erfolgt in mehreren gesetzlich vorgeschriebenen Schritten.

1. Wie erfolgt die Übernahme der Aktien und die Feststellung der Satzung?

Dies hat in einer Versammlung vor einem Notar zu erfolgen, der hierüber eine notarielle Niederschrift anfertigt. In dieser sind anzugeben:
  • die Gründer
  • bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die der einzelne Gründer übernimmt
  • der eingezahlte Betrag des Grundkapitals
In der Satzung muss zwingend festgelegt sein:
  • die Firma (Name) und der Sitz der Gesellschaft
  • der Gegenstand des Unternehmens
  • die Höhe des Grundkapitals
  • die Zerlegung des Grundkapitals entweder in Nennbetragsaktien oder in Stückaktien; bei Nennbetragsaktien deren Nennbeträge und die Zahl der Aktien jeden Nennbetrags, bei Stückaktien deren Zahl; außerdem, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien und die Zahl der Aktien jeder Gattung
  • ob die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen ausgestellt werden
  • die Zahl der Vorstandsmitglieder oder die Regeln, nach denen sich diese Zahl bestimmt
  • Bestimmungen über die Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft
  • einzelnen Aktionären oder Dritten eingeräumte Sondervorteile
  • der zu Lasten der Gesellschaft anfallende Gründungsaufwand
Das Aktienrecht ist weitgehend zwingendes Recht. Von den Vorschriften des Aktiengesetzes darf die Satzung daher nur abweichen, wenn das Gesetz dies ausdrücklich zulässt.
Die Aktien können gegen Geld- oder Sacheinlagen übernommen werden. Als Sacheinlagen können alle Vermögensgegenstände eingebracht werden, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist. Die Satzung hat in diesem Fall folgende zusätzliche Angaben zu enthalten:
  • den Gegenstand der Sacheinlage
  • die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt
  • den Nennbetrag beziehungsweise bei Stückaktien die Zahl der bei der Sacheinlage zu gewährenden Aktien

2. Wie wird der erste Aufsichtsrat und der Abschlussprüfer bestellt?

Die Gründer bestellen den ersten Aufsichtsrat sowie den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr. Die Bestellung bedarf der notariellen Beurkundung.

3. Wie wird der erste Vorstand bestellt?

Für die Bestellung der ersten Vorstandsmitglieder ist ausschließlich der gesamte Aufsichtsrat zuständig.

4. Was ist der Gründungsbericht?

Der Gründungsbericht ist ein von den Gründern zu erstellender schriftlicher Bericht über den Hergang der Gründung. In diesem ist unter anderem anzugeben, ob und in welchem Umfang bei der Gründung für Rechnung eines Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieds Aktien übernommen worden sind. Bei Sachgründungen müssen die wesentlichen Umstände dargelegt werden, von denen die Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen abhängt.

5. Was umfasst die Gründungsprüfung?

Vorstand und Aufsichtsrat prüfen den Ablauf der Gründung.
Dabei wird insbesondere überprüft,
  • ob die Angaben der Gründer über die Übernahme der Aktien oder über die Einlagen auf das Grundkapital vollständig sind.
  • ob der Wert der Sacheinlagen den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien oder den Wert der dafür zu gewährenden Leistungen erreicht.
Im Prüfungsbericht sind außerdem jede Sacheinlage sowie die angewandten Bewertungsmethoden zu beschreiben.
In bestimmten Fällen – beispielsweise bei Sachgründungen oder wenn Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder zu den Gründern gehören – erfolgt zusätzlich eine Prüfung durch gerichtlich bestellte externe Prüfer.

6. Wie erfolgt die Anmeldung zum Handelsregister?

Die Anmeldung bedarf notarieller Beglaubigung und hat durch alle Gründer, Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu erfolgen. Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jede Aktie, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt worden ist und endgültig zur freien Verfügung des Vorstands steht.
Bei einer Einpersonengründung muss für den noch nicht eingezahlten Teil der Geldeinlage zusätzlich eine Sicherheit (z. B. Bankbürgschaft) gestellt werden. Bei Bareinlagen muss der eingeforderte Betrag mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien für einen höheren als diesen auch den Mehrbetrag umfassen. Sacheinlagen sind vollständig zu leisten.
Dass die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, muss in der Anmeldung ausdrücklich versichert werden.
Die Anmeldung wird dem zuständigen Amtsgericht vom beurkundenden Notar übersandt. In zweifelhaften Fällen holt das Gericht eine gutachtliche Stellungnahme der Industrie- und Handelskammer und - wenn es sich um ein handwerkliches Unternehmen handelt – der Handwerkskammer ein. In Einzelfällen kann das Gericht weitere Stellen anhören, insbesondere wenn zur Durchführung der Geschäftstätigkeit spezielle Erlaubnisse erforderlich sind (Beispiel: Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, Ingenieurkammer). Werden bei der Überprüfung der Eintragungsvoraussetzungen Eintragungshindernisse festgestellt, wird die Gesellschaft entweder direkt oder über ihren Notar entsprechend informiert und erhält Gelegenheit zur Abhilfe.

7. Wann entsteht die Aktiengesellschaft rechtlich?

Die Aktiengesellschaft entsteht erst mit der Eintragung in das Handelsregister.
Vor der Eintragung besteht lediglich eine Gründungsgesellschaft. Wer in dieser Phase im Namen der Gesellschaft handelt, haftet persönlich. Mehrere Handelnde haften als Gesamtschuldner.

Wie lange dauert die Gründung einer AG?

Die Dauer des Eintragungsverfahrens hängt davon ab, ob das Registergericht Mängel feststellt. Sind keine Beanstandungen vorhanden, sollte ab Absendung der Anmeldungsunterlagen mit einer Dauer von etwa sechs bis acht Wochen gerechnet werden.
Sachgründungen nehmen regelmäßig mehr Zeit in Anspruch als Bargründungen.

Welche Gründungskosten entstehen bei einer AG?

Die Gründungskosten sind von der Höhe des Grundkapitals abhängig. Darunter ist z.B. Grundkapital, Notargebühren, Handelsregister und Umsatzsteuer. Weitere Kosten können durch die Inanspruchnahme von anwaltlichem Rat, für weitere Unterstützung bei bestimmten Formulierungen durch den Notar oder für die Erstellung einer Satzung entstehen. Es ist empfehlenswert, die Kostenfrage im Vorfeld anzusprechen, da die anfallenden Gebühren der freien Vereinbarung unterliegen.

Welche Organe hat eine Aktiengesellschaft?

Welche Aufgaben hat der Vorstand?

Der Vorstand ist das Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der Aktiengesellschaft.
Der Vorstand:
  • vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich,
  • leitet sie eigenverantwortlich,
  • ist nicht an Weisungen des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung gebunden.
Seine Vertretungsbefugnis kann gegenüber Dritten nicht beschränkt werden.
Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt und kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Besteht er aus mehreren Mitgliedern, erfolgt Geschäftsführung und Vertretung grundsätzlich gemeinschaftlich, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.

Welche Aufgaben hat der Aufsichtsrat?

Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Zu seinen wesentlichen Aufgaben gehören:
  • Überwachung des Vorstands,
  • Beratung des Vorstands,
  • Entgegennahme der Berichte des Vorstands,
  • gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern.
Ein Mitglied des Aufsichtsrats darf nicht gleichzeitig dem Vorstand angehören.

Welche Aufgaben hat die Hauptversammlung?

Die Hauptversammlung ist das Willensbildungsorgan der Gesellschaft. In ihr üben die Aktionäre ihre Rechte aus. Jeder Aktionär kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
Zu den wichtigsten Aufgaben der Hauptversammlung gehören:
  • Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder,
  • Beschluss über die Gewinnverwendung,
  • Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat,
  • Satzungsänderungen,
  • Kapitalerhöhungen,
  • Kapitalherabsetzungen.
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