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Nr. 3961740
Offenlegungspflicht von Gesellschaften
Transparenzregister - Eintragungspflicht für alle Gesellschaften
Seit dem 1. August 2021 sind nahezu alle Gesellschaften eintragungspflichtig im Transparenzregister, etwa die AG, GmbH und UG (haftungsbeschränkt) sowie Personengesellschaften wie OHG und KG. Nicht betroffen sind Einzelunternehmen und grundsätzlich Gesellschaften bürgerlichen Rechts (BGB-Gesellschaft). Für Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, gelten jedoch Übergangsfristen.
Das Transparenzregister ist seit dem 1. August 2021 Vollregister. Es wurde im Zuge der Geldwäschebekämpfung eingeführt und ist im Geldwäschegesetz geregelt.
Das Transparenzregister war bisher als sogenanntes Auffangregister ausgestaltet und enthält Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts (u. a. AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, KG a.A., Europäische Aktiengesellschaft (SE)) und eingetragenen Personengesellschaften (u. a. OHG, KG, Partnerschaften).
Bei juristischen Personen zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (§ 3 Geldwäschegesetz - GwG).
Was änderte sich zum 1. August 2021?
Am 1. August 2021 wurde das Transparenzregister zum Vollregister. Alle Unternehmen müssen daher künftig die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister eintragen, unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (zum Beispiel Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben.
Die Unternehmen sind dann verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Außerdem müssen sie die Eintragungen fortwährend überprüfen und bei Änderungen aktualisieren.
Von den Eintragungspflichten sind alle juristischen Personen des Privatrechts (u.a. AG, GmbH, Verein, Genossenschaft, Stiftung, KG a.A., SE) und alle im Handelsregister eingetragenen Personengesellschaften (u.a. oHG, KG, PartG) betroffen. Die Mitteilungspflichten treffen auch ausländische Unternehmen mit Betriebsstätte in Deutschland, sofern sie ihre Angaben nicht bereits einem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedsstaats übermittelt haben.
Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute (e.K.) und GbRs sind grundsätzlich nicht betroffen. Soweit die GbR allerdings Anteile an einer GmbH hält, sind über § 40 Abs. 1 GmbHG auch die Gesellschafter der GbR in die Gesellschafterliste der GmbH einzutragen.
Welche Informationen sind dem Transparenzregister mitzuteilen?
Dem Transparenzregister sind folgende Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen:
Vor- und Nachname
Geburtsdatum
Wohnort
Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten
Staatsangehörigkeit
Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“?
„Wirtschaftlich Berechtigter“ ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen steht. Bei juristischen Personen oder Personengesellschaften ist dies die natürliche Person, die mittelbar (zum Beispiel über zwischengeschaltete juristische Personen) oder unmittelbar mit 25 Prozent oder mehr der Kapital- oder Stimmrechtsanteile das Unternehmen kontrolliert. Unabhängig von der Höhe der Anteile kann auch die Person wirtschaftlich berechtigt sein, die auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (zum Beispiel durch Beherrschungsvertrag oder aufgrund einer Satzungsbestimmung).
Welche Fristen sind zu beachten?
Das Gesetz trat am 1. August 2021 in Kraft, es sieht jedoch Übergansvorschriften vor (§ 59 Absatz 8 GwG n.F). Es gelten folgende Fristen für Unternehmen, die bisher noch nicht zum Eintrag verpflichtet waren bzw. bisher von der Mitteilungsfiktion anderer Register profitiert haben:
Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
in allen anderen Fällen (zum Beispiel eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022.
Die Pflicht zur Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung (§ 23a GwG) aufgrund fehlender Eintragung wird bis zum 1. April 2023 aufgehoben.
Welche Kosten fallen an?
Der Eintrag im Transparenzregister ist kostenfrei. Für die Führung des Registers werden jährliche Gebühren erhoben, die in der Transparenzregistergebühren-VO festgelegt sind. Für 2021 beträgt die Gebühr 11,47 EUR und ab 2022 jährlich 20,80 EUR. Die Rechnungsstellung durch den Bundesanzeigerverlag erfolgt in der Regel zusammen mit der Rechnung für die Offenlegung des Jahresabschlusses. Die Eintragung im Transparenzregister kann das Unternehmen selbst vornehmen.
Welche Sanktionen drohen bei Nichtbeachtung?
Unternehmen sollten die Neuregelung unbedingt beachten, denn die Missachtung kann als Ordnungswidrigkeit mit hohen Bußgeldern geahndet werden: Bei Vorsatz sind dies bis zu 150.000,00 Euro, bei Fahrlässigkeit immer noch bis zu 100.000,00 Euro.
Wichtiger Hinweis: Bereits in den vergangenen Jahren hat das Bundesverwaltungsamt zahlreiche Ordnungswidrigkeitsverfahren aufgrund von Verstößen gegen die Mitteilungspflichten gegen Unternehmen eingeleitet, die zu teils empfindlichen Bußgeldern geführt haben. Schon im Hinblick darauf sollten sich alle Unternehmen – nicht nur die nach dem Geldwäschegesetz ohnehin Verpflichteten – frühzeitig und sorgfältig damit befassen, ob und in welchem Umfang sie Meldepflichten an das Transparenzregister zu erfüllen haben.
Wichtiger Hinweis: Das Bundesfinanzministerium geht davon aus, dass noch ca. die Hälfte der Unternehmen, die zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das nationale Transparenzregister verpflichtet sind und ihrer Eintragungspflicht noch nicht nachgekommen sind.
Die gesetzlichen, je nach Rechtsform gestaffelten Fristen für die Eintragung sind inzwischen alle abgelaufen. Damit drohen grundsätzlich Bußgelder.
Im Nachgang zu dem EuGH-Urteil, mit dem die EU-Geldwäscherichtlinie hinsichtlich der Einsichtnahme ins Transparenzregister für jedermann für unwirksam erklärt wurde, hatte das Transparenzregister schon unmittelbar die Einsichtnahmemöglichkeiten beschränkt. Dies wurde nun auch in der Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung förmlich geregelt und am 22. März 2023 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht.
Hinweis: Diese Informationen dienen als erste Orientierungshilfe und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Trotz sorgfältiger Recherchen bei der Zusammenstellung der Informationen kann eine Haftung für den Inhalt nicht übernommen werden. Die hier dargestellten Erläuterungen erfolgen vorbehaltlich etwaiger Änderungen durch anstehende verordnungsrechtliche oder gesetzliche Änderungen.
