Liquidation einer GmbH/UG (haftungsbeschränkt)

Die Auflösung einer GmbH erfolgt häufig durch Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Dabei müssen die Gesellschafter der GmbH zunächst die Auflösung mit 75 prozentiger Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschließen. Die Satzung kann aber auch größere oder geringere Mehrheiten vorsehen. Der Beschluss bedarf keiner bestimmten Form. Mit wirksamer Beschlussfassung tritt die Auflösung der Gesellschaft ein. Nach § 65 GmbHG muss die Auflösung ins Handelsregister eingetragen werden. Allerdings hat diese Eintragung nur klarstellende (deklaratorische) Bedeutung. Das bedeutet, dass die Auflösung auch ohne den Handelsregistereintrag wirksam ist. Örtlich zuständig ist dafür das Registergericht am Sitz der GmbH.

Nach Auflösung der Gesellschaft beginnt das Abwicklungsstadium, die sogenannte Liquidation der GmbH.
Gleichzeitig mit dem Auflösungsbeschluss der GmbH muss auch ein Liquidator bestellt werden. Dieser ist das Vertretungs- beziehungsweise Geschäftsführungsorgan der aufgelösten Gesellschaft. Liquidatoren sind grundsätzlich die bisherigen Geschäftsführer der nun aufgelösten GmbH. Allerdings kann durch den Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Gesellschafter auch eine andere natürliche Person die volljährig ist zum Liquidator benannt werden. Der Liquidator muss sich ins Handelsregister eintragen lassen und dabei versichern, dass gegen seine Bestellung keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Gründe sprechen.
Nach seiner Bestellung ist der Liquidator verpflichtet, die Auflösung in den sogenannten Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. Gleichzeitig hat er die Gläubiger aufzufordern, sich bei der aufgelösten Gesellschaft zu melden, um eventuelle Forderungen geltend zu machen (Gläubigeraufruf). Als Gesellschaftsblätter gilt der elektronische Bundesanzeiger. Seit dem 1. September 2009 ist es ausreichend, dass die Auflösung der Gesellschaft nur einmal bekannt gemacht wird und nicht mehr wie bislang drei Mal.
Nach der Bekanntmachung beginnt das sogenannte Sperrjahr. Aufgabe des Liquidators ist es sodann, die laufenden Geschäfte zu beenden, die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen, die Forderungen einzuziehen und das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen. Zu diesem Zweck darf der Liquidator alle dienlichen Geschäfte abschließen. Eine Rangordnung unter den Gläubigern gibt es dazu nicht. Der Liquidator darf auch Neuverträge abschließen, wenn dies erforderlich erscheint. Insgesamt kann die Liquidation auch länger als ein Jahr dauern. Weiter hat der Liquidator für den Beginn der Liquidation eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und einen erläuternden Bericht sowie für den Schluss eines jeden Jahres einen Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen und beim elektronischen Bundesanzeiger einzureichen. Sobald die Abwicklung bis auf die Verteilung des Vermögens an Gesellschafter beendet und das einzuhaltende Sperrjahr abgelaufen ist, haben die Liquidatoren auch eine Schlussbilanz zu erstellen. Aus dieser soll sich das noch zur Verteilung bestimmte Gesellschaftsvermögen ergeben. Nach dem Sperrjahr darf er das Vermögen auf die Gesellsachafter nur verteilen, wenn die Verbindlichkeiten bezahlt sind beziehungsweise bei strittigen Verbindlichkeiten dem Gläubiger ausreichend Sicherheit geleistet wird.

Zu beachten ist, dass während der Liquidation die aufgelöste GmbH auf ihren Geschäftskorrespondenzen zusätzlich zu den ohnehin erforderlichen Pflichtangaben einen Zusatz führen muss, der auf die laufende Liquidation hinweist, zum Beispiel. „X- GmbH in Liquidation“ oder „X-GmbH i.L.“).

Ist die GmbH in Liquidation vermögenslos beziehungsweise es steht kein Vermögen zur Verteilung an die Gesellschafter zur Verfügung, kann sie bereits vor Ablauf des Sperrjahres aus dem Handelsregister gelöscht werden.

Im Rahmen der Beendigung der laufenden Geschäfte, d.h. der gesamten Geschäftstätigkeit, sind auch Auflösungen von Dauerschuldverhältnissen in angemessener Zeit umfasst.

Nach Beendigung der Liquidation muss der Liquidator das noch vorhandene Restvermögen an die Gesellschafter anteilsmäßig, wie im Gesellschaftsvertrag vereinbart, verteilen.

Ist das Restvermögen verteilt, kann die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht werden. Hierzu hat der Liquidator über den Notar einen entsprechenden Antrag beim Registergericht zustellen. Mit der Eintragung der Löschung in
das Handelsregister verliert die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit und hört auf zu existieren. Man spricht dann von einer Vollbeendigung.

Zu beachten ist, dass nach Beendigung der Liquidation die Geschäftsbücher und Schriften der Gesellschaft noch zehn Jahre aufzubewahren sind. Mit der Aufbewahrung kann der Liquidator, ein Gesellschafter oder eine andere Person beauftragt werden.

Stellt sich nach der Löschung heraus, dass die Gesellschaft noch über Vermögen verfügt oder aber weitere Abwicklungsmaßnahmen durchzuführen sind, so ist eine Nachtragsliquidation erforderlich. Sie kann nur auf Antrag der früheren Gesellschafter erfolgen. Das bedeutet, dass die Gesellschaft wieder in das Liquidationsverfahren eintritt.
Um wieder handlungsfähig zu werden, müssen neue Liquidatoren (auf Antrag oder durch das Registergericht) bestellt werden, die die Geschäfte der Gesellschaft beenden müssen. Nach Beendigung der Nachtragsliquidation ist zu vermerken, dass die Vertretungsmacht dieser Liquidatoren erloschen ist.

Ein weiterer Auflösungsgrund der Gesellschaft ist die Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist. Hier tritt die Auflösung der Gesellschaft mit der Rechtskraft des Beschlusses, dass das Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt wurde ein.

Die GmbH wird weiterhin aufgelöst durch die Löschung wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (FamFG): Danach kann eine GmbH von Amts wegen, auf Antrag der zuständigen Steuerbehörde gelöscht werden, wenn sie vermögenslos ist. Aber auch formell nicht ahntragsberechtigte Personen, zum Bespiel Geschäftsführer, können mit hinreichend zu belegender Begründung beim Registergericht die Löschung „anregen“.

Vermögenslos ist eine Gesellschaft dann, wenn sie kein verwertbares Aktivvermögen mehr hat. Dies gilt unabhängig davon, ob ein Insolvenzverfahren durchzuführen, durchgeführt, abzulehnen oder abgelehnt ist. Ist allerdings ein Insolvenzverfahren durchgeführt worden, dann ist die GmbH nach dessen Ende zwingend von Amts wegen zu löschen, falls keine Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass noch Vermögen vorhanden ist. Ein Liquidationsverfahren ist hier nicht durchzuführen.

Während sonst die Löschung und das Erlöschen der Gesellschaft deren Auflösung abschließen, ist es hier umgekehrt: wenn das Registergericht die Löschung wegen Vermögenslosigkeit verfügt, ist die Gesellschaft damit auch nicht mehr existent.

Auflösung durch:

Hier finden Sie den Ablauf einer Liquidation einer GmbH in einer Übersicht. (nicht barrierefrei, PDF-Datei · 33 KB)

Stand: März 2021