Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Bei diesem Konstrukt (nachfolgend "UG") handelt es sich nicht um eine eigenständige Rechtsform, sondern um eine Sub-Variante der GmbH, für die einige Sonderregelungen gelten. Als besonderes Merkmal kann sie mit einem flexiblen Stammkapital von mindestens 1 Euro bis höchstens 24.999 Euro ausgestattet werden. Wegen des faktischen Verzichts auf ein Stammkapital muss sie im Gegenzug jedoch eine gesetzliche Gewinnrücklage bilden.

Die UG soll insbesondere Existenzgründern und kleingewerblichen Dienstleistern den Zugang zur Haftungsbeschränkung bieten und so ein Ausweichen auf ausländische Gesellschaftsformen, insbesondere die britische Limited, verhindern.

Die Gründung unterliegt besonderen Regelungen:

Auch die UG soll langfristig mit einem Stammkapital von mindestens 25.000 Euro ausgestattet werden. Der entscheidende wirtschaftliche Unterschied zur GmbH liegt daher in der gesetzlich vorgegebenen Verpflichtung der UG zur Bildung einer Gewinnrücklage in der Bilanz, in die nach Abzug eines etwaigen Verlustvortrags aus dem Vorjahr ein Viertel des Jahresgewinns einzustellen ist. Die Rücklage kann zum Zwecke einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Umwandlung in eine GmbH, alternativ aber auch zur Verlustdeckung verwendet werden. Wichtig zu wissen ist auch, dass die Verpflichtung zur Rücklagenbildung erst mit tatsächlich erfolgter Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft auf mindestens 25.000 Euro endet. UG-Gründer sollten sich daher dessen bewusst sein, dass bis dahin nur 75 Prozent des Gewinns für Gewinnausschüttungen oder für dem Unternehmen zu gute kommende Maßnahmen zur Verfügung stehen.

Während der Wechsel von einer GmbH in die UG nicht zulässig ist, steht die Umwandlung von einer UG in eine GmbH grundsätzlich jederzeit offen. Eine rechtliche Verpflichtung hierzu besteht jedoch nicht, sondern liegt ausschließlich im Ermessen des Unternehmens. Andererseits erfolgt der Wechsel nicht automatisch mit der Aufstockung der Pflichtrücklage auf das für die GmbH geltende Mindeststammkapital.

Unabdingbare Voraussetzung für den Wechsel ist die Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens 25.000 Euro. Sie kann erfolgen durch

Die Stammkapitalerhöhung erfordert eine Satzungsänderung, die einer notariellen Beurkundung bedarf und beim örtlich zuständigen Registergericht angemeldet werden muss. Die bisherige Firma kann unverändert, also auch mit der ursprünglichen Rechtsformbezeichnung fortgeführt werden.