Bundesanzeiger
Offenlegung von Jahresabschlüssen
Kapitalgesellschaften wie beispielsweise Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften sowie bestimmte andere Unternehmen, vor allem diejenigen Personenhandelsgesellschaften, bei denen nicht mindestens eine natürliche Person persönlich haftender Gesellschafter ist (vor allem die GmbH & Co. KG) sind verpflichtet, ihre Rechnungslegungsunterlagen beim Betreiber des Bundesanzeigers bzw. für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2021 beginnen, bei der das Unternehmensregister führenden Stelle offenzulegen oder unter gewissen Voraussetzungen zu hinterlegen. Das Unternehmensregister, auf dem sich weitere Informationen finden, ist über Unternehmensregister (Publikations-Plattform) erreichbar.
Diese gesetzliche Verpflichtung erhöht die Transparenz und Öffentlichkeit der buchhalterischen und finanziellen Situation der Unternehmen. Ferner stellt sie einen Ausgleich zur Haftungsbeschränkung von Kapitalgesellschaften dar und dient der Verwirklichung eines effektiven Gläubigerschutzes sowie eines wirksamen Schutzes des Geschäftsverkehrs.
1. Offenlegungspflichtige Unternehmen
Der Kreis der offenlegungspflichtigen Unternehmen besteht im Wesentlichen aus:
- Kapitalgesellschaften: Aktiengesellschaften (AG), Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG (haftungsbeschränkt));
- Personenhandelsgesellschaften ohne eine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter wie beispielsweise: Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG); mit dem Eintritt einer natürlichen Person als persönlich haftender Gesellschafter entfällt grundsätzlich die Offenlegungspflicht;
- Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften mit Sitz in der Europäischen Union (EU)/im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR), z. B. Zweigniederlassungen der im englischen Recht geläufigen Gesellschaftsform der Limited (Ltd.);
- Nach dem Publizitätsgesetz (PublG) zur Offenlegung verpflichtete Unternehmen, die gemäß § 1 PublG in drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der drei nachfolgenden Merkmale erfüllen: Bilanzsumme über 65 Millionen Euro, Umsatzerlöse über 130 Millionen Euro, durchschnittlich über 5.000 Beschäftigte.
Auch kleine Gesellschaften, Gesellschaften, die keine Geschäftstätigkeit entfalten, sowie Gesellschaften in Insolvenz oder Liquidation sind offenlegungspflichtig. Das gilt auch für sog. Kleinstunternehmen.
2. Umgang der Offenlegungspflichten
Der Umfang der Offenlegungspflichten richtet sich nach der Größe der jeweiligen Kapitalgesellschaft oder der gleichgestellten Personenhandelsgesellschaft. Maßgeblich für die Eingruppierung in der nachfolgenden Tabelle sind die in der mittleren Spalte dargestellten Größenmerkmale. Sie dürfen in der jeweiligen Klassifikation (erste Spalte der Tabelle) an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren nicht überschritten werden, ansonsten gelten die Vorschriften der nächstgrößeren Klassifikation.
|
Klassifikation
|
Größenmerkmale
|
Pflichten
|
|
Kleinstkapitalgesellschaften
|
|
Wahlweise folgende Erleichterungen:
|
|
Kleine Kapitalgesellschaften
|
|
Offenlegung von Bilanz und Anhang innerhalb von zwölf Monaten. Der Anhang muss die die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) betreffenden Angaben nicht enthalten (Paragrafen 276, 275 HGB)
Keine Prüfungspflicht
|
|
Mittelgroße
Kapitalgesellschaften
|
|
Offenlegung des Jahresabschlusses, des Anhangs (jeweils in gekürzter Form), des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, die nach Paragraf 161 Aktiengesetz (AktG) vorgeschriebene Erklärung und ggfls. des Gewinnverwendungsvorschlags und -beschlusses innerhalb von zwölf Monaten.
Prüfungspflicht für Jahresabschluss und Lagebericht durch vereidigten Buchprüfer oder Wirtschaftsprüfer.
|
|
Große Kapitalgesellschaften
|
Offenlegung des Jahresabschlusses, des Anhangs, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, die nach Paragraf 161 des AktG vorgeschriebene Erklärung und ggfls. des Gewinnverwendungsvorschlags und -beschlusses innerhalb von zwölf Monaten.
Prüfungspflicht für Jahresabschluss und Lagebericht durch Wirtschaftsprüfer.
|
|
|
Genossenschaften
Kreditinstitute
Pensionsfonds
Versicherungen
Investmentgesellschaften
Beteiligungsgesellschaften
Unternehmen, die am geregelten Markt teilnimmen
|
unabhängig von der Größe
|
keine Hinterlegungsoption im Bundesanzeiger
müssen ihre Jahresabschlüsse veröffentlichen |
Unterstützung bei der Bestimmung des Umfangs bietet der Bilanz-Navigator des Bundesanzeigers.
3. Frist zur Offenlegung
Die offenzulegenden Unterlagen (Jahresabschluss, Lagebericht, ggf. Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers) sind unverzüglich nach Vorlage an die Gesellschafter, spätestens jedoch vor Ablauf von zwölf Monaten nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres zu veröffentlichen (§ 325 Abs. 1 Nr. 1 HGB). Bei börsennotierten Kapitalgesellschaften beträgt die Frist längstens vier Monate.
4. Form der Offenlegung
Rechnungslegungsunterlagen mit einem Geschäftsjahresbeginn vor dem 01.01.2022 sind beim Bundesanzeiger einzureichen, während Rechnungslegungsunterlagen ab dem Geschäftsjahr 2022 zur Einstellung in das Unternehmensregister zu übermitteln sind. Die Übermittlung erfolgt elektronisch auf der Publikationsplattform der Bundesanzeiger Verlag GmbH (www.publikations-plattform.de). Betreiber des Bundesanzeigers als des Unternehmensregisters ist die Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbH in Köln.
Kleinstkapitalgesellschaften können alternativ zur Offenlegung der Bilanz die Hinterlegung der Bilanz beim Unternehmensregister wählen. In der Praxis wird die Hinterlegung dadurch bewirkt, dass die Bilanzen in elektronischer Form eingereicht und mit dem Antrag verbunden werden, diese zur dauerhaften Hinterlegung an das Unternehmensregister weiterzuleiten. Für die Beauftragung ist eine Registrierung und Anmeldung auf der Plattform des Bundesanzeigers erforderlich.
5. Offenlegung bei “Ruhen”, Liquidation oder Insolvenz
Die handelsrechtlichen Buchführungs- und Rechnungslegungspflichten bestehen bis zur Löschung eines Unternehmens aus dem Handelsregister fort.
Auch wenn keine Geschäftstätigkeit mehr ausgeübt wird, das Gewerbe abgemeldet wurde oder das Unternehmen ruht, müssen die Jahresabschlussunterlagen erstellt und offengelegt werden. Gleiches gilt für Unternehmen, die seit der Gründung noch keinen Geschäftsbetrieb aufgenommen haben.
Die handelsrechtlichen Pflichten entfallen auch nicht im Falle der Insolvenzeröffnung. Mit der Insolvenzeröffnung beginnt ein neues Geschäftsjahr. In Bezug auf die Insolvenzmasse hat der Insolvenzverwalter die Buchführungs- und Rechnungslegungspflichten zu erfüllen.
Die handelsrechtlichen Buchführungs- und Rechnungslegungspflichten bestehen auch bei Unternehmen in Liquidation fort. Die Offenlegungspflicht entfällt erst, wenn die Löschung des Unternehmens im Handelsregister eingetragen ist.
Die Gesellschaft wird in der Zeit der Abwicklung von den Liquidatoren vertreten; sie sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.
Im Falle einer Liquidation sind grundsätzlich folgende Unterlagen offenzulegen:
- letzte Bilanz der werbenden Gesellschaft (maßgeblicher Abschlussstichtag: der Tag vor Auflösung der Gesellschaft)
- Liquidationseröffnungsbilanz (maßgeblicher Stichtag: Tag der Auflösung der Gesellschaft)
- erste Liquidationsjahresbilanz (maßgeblicher Geschäftsjahreszeitraum: grundsätzlich ein volles Jahr beginnend mit dem Tag der Auflösung der Gesellschaft; sofern ein Beschluss über den Abschlussstichtag der Liquidationsgeschäftsjahre getroffen wurde: Tag der Auflösung der Gesellschaft bis zum beschlossenen Abschlussstichtag)
- weitere Liquidationsjahresbilanzen im Anschluss an die erste Liquidationsjahresbilanz
6. Sanktionen
Die Einhaltung der Veröffentlichungspflicht im Bundesanzeiger überwacht das Bundesamt für Justiz. Wer die Offenlegungsfristen versäumt, muss mit der Einleitung eines Ordnungsgeldverfahrens rechnen. Das Ordnungsgeld beträgt mindestens 2.500 und höchstens 25.000 Euro. Unter der Bedingung, dass die Offenlegung nachgeholt wird, kann das Mindestordnungsgeld seit 2013 für kleinste Kapitalgesellschaften auf 500 Euro beziehungsweise für kleine Kapitalgesellschaften auf 1.000 Euro herabgesetzt werden. Bei Einreichung der Unterlagen nach Androhung des Ordnungsgeldes innerhalb von sechs Wochen kann die Zahlungsverpflichtung insgesamt abgewendet werden. War ein Unternehmer schuldlos daran gehindert, seine Bilanzen rechtzeitig vorzulegen, besteht die Möglichkeit der Wiedereinsetzung in den vorigen Stand.
Stand: Januar 2024