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GmbH-Gesellschafterstreit

Streitigkeiten unter Gesellschaftern sind häufig und oft ziemlich kompliziert. In diesem Beitrag erfahren Sie, welche Optionen es gibt, wenn solche Konflikte auftreten, und welche Dinge Sie bei der Gründung eines Unternehmens mit mehreren Personen besser beachten sollten.
Besonders anfällig für Streitigkeiten sind Gesellschaften, in denen nur wenige Gesellschafter beteiligt sind und diese sich persönlich kennen. In solchen Fällen steht oft die persönliche Leistung der Gesellschafter, zum Beispiel als Geschäftsführer, im Mittelpunkt.
Im Idealfall hat die Gesellschaft eine gut durchdachte Satzung, die Regelungen für den Fall von Streitigkeiten enthält.
In der Praxis entscheiden sich jedoch viele Gründer für eine kostengünstige Gründung und nehmen eine einfache Satzung in Anspruch, die ihnen der Notar bei der Gründung zur Verfügung stellt. Solche Standard-Satzungen enthalten normalerweise keine Regelungen für Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern.
Genau diesen Fall behandelt der Artikel und erklärt, warum es sich in den meisten Fällen finanziell nicht auszahlt, bei der Gründung einer GmbH zu sparen.
Wenn es keine spezielle Regelung in der Satzung gibt, stehen normalerweise nur drei Möglichkeiten zur Verfügung, um Streitigkeiten innerhalb einer Gesellschaft beizulegen:
  1. Der Austritt aus der Gesellschaft: Ein Gesellschafter kann freiwillig die Gesellschaft verlassen
  2. Der Ausschluss des unliebsamen Gesellschafters: In diesem Fall wird der unerwünschte Gesellschafter gegen seinen Willen aus der Gesellschaft ausgeschlossen, was im Grunde genommen einem Rauswurf gleichkommt
  3. Die Auflösung der GmbH: Die Gesellschaft wird aufgelöst und existiert nur noch für Abwicklungszwecke und nach Abschluss der Abwicklung wird sie aus dem Handelsregister gelöscht
Obwohl diese drei Möglichkeiten dasselbe Ziel haben – nämlich die Trennung von einem unliebsamen Gesellschafter auf einseitige Weise – unterscheiden sie sich in ihren rechtlichen Auswirkungen erheblich.
Der Austritt und der Ausschluss, die beide unter den Oberbegriff „Ausscheiden eines Gesellschafters" fallen, lassen die bestehenden Geschäftsanteile im Grundsatz unberührt. In beiden Fällen muss eine Verwertung der Anteile erfolgen, auf die der austretende Gesellschafter in der Regel Anspruch hat.
Die Verwertung kann entweder durch Einziehung oder Abtretung erfolgen. Schwierigkeiten können jedoch auftreten, wenn der Austritt oder Ausschluss nicht zeitgleich mit der Verwertung erfolgt. Bis zur Verwertung bleibt der ausscheidende Gesellschafter nämlich weiterhin Gesellschafter, was für alle Beteiligten eine komplizierte Situation darstellen kann.
Es gibt keine festen Gesetze, die den Ausschluss oder Austritt eines Gesellschafters genau regeln, abgesehen von ein paar besonderen Regeln. Trotzdem werden der Austritt und der Ausschluss allgemein anerkannt, wenn es einen wichtigen Grund dafür gibt, auch ohne spezielle Vorschriften in der Satzung.

Austritt aufgrund eines wichtigen Grundes

Ein Gesellschafter kann nur aus der Gesellschaft austreten, wenn es einen wichtigen Grund dafür gibt, es sei denn, die Satzung sieht etwas anderes vor.
Ein wichtiger Grund besteht, wenn es für den Gesellschafter unzumutbar ist, weiterhin Teil der Gesellschaft zu sein. Dieser wichtige Grund kann sowohl in der Person des austretenden Gesellschafters als auch im Verhalten der anderen Gesellschafter oder den Bedingungen in der GmbH liegen.
Die Entscheidung, ob ein wichtiger Grund vorliegt, hängt immer von den spezifischen Umständen des Einzelfalls ab. Beispiele für wichtige persönliche Gründe könnten sein, dass ein Gesellschafter seinen Wohnsitz ins Ausland verlegt oder die Haftungsrisiken unzumutbar steigen. Ein tiefgreifender Streit kann jedoch auch durch das Verhalten der anderen Gesellschafter ausgelöst werden. Es wäre jedoch nicht ausreichend, wenn sich die Gesellschafter nur aus persönlichen Gründen streiten, die nichts mit dem Unternehmen zu tun haben.

Erklärung des Austritts

Um auszutreten, muss der Gesellschafter der GmbH eine schriftliche Erklärung über seinen Austritt mitteilen. Es ist auch ratsam, die anderen Gesellschafter über den Austritt zu informieren, obwohl die Gesellschaft selbst ebenfalls verpflichtet ist, sie zu informieren.

Verwertung der Gesellschaftsanteile

Nach dem Austritt ist der Gesellschafter immer noch in der Liste der Gesellschafter eingetragen. Unter bestimmten Bedingungen hat er das Recht auf eine Abfindung für seine Anteile. Die Verwertung kann auf zwei Arten erfolgen: durch Einziehung oder Abtretung, je nachdem, was die Gesellschafterversammlung entscheidet.
Im Streitfall kann es passieren, dass andere Gesellschafter sich weigern, die Anteile zu verwerten. In dieser Zeit, der sogenannten Schwebezeit, hat der austretende Gesellschafter zwar das Recht auf Verwertung seiner Anteile, bleibt aber aufgrund der Verweigerung immer noch Gesellschafter.
Dies kann dazu führen, dass die Gesellschaft handlungsunfähig wird, insbesondere wenn der austretende Gesellschafter zuvor alleiniger Geschäftsführer war und sein Amt niedergelegt hat. In solchen Fällen muss der austretende Gesellschafter rechtliche Schritte ergreifen.

Zusammenfassung

Die Möglichkeit eines Gesellschafters, auszutreten, hängt davon ab, ob ein wichtiger Grund vorliegt und ob dieser Grund auf andere Weise behoben werden kann.
Die Entscheidung, ob ein wichtiger Grund vorliegt, basiert auf den spezifischen Umständen des Einzelfalls. Selbst wenn ein wichtiger Grund besteht, erfolgt der Austritt nicht automatisch. Insbesondere bei Streitigkeiten kann der Austritt Monate dauern.
Dies zeigt, wie wichtig eine detaillierte Satzungsregelung, auch für ein junges Startup, sein kann.

Ausschluss aus wichtigen Gründen

Wenn ein Gesellschafter aus einer Gesellschaft ausgeschlossen werden soll, muss es einen wichtigen Grund dafür geben. Die Anforderungen für einen „wichtigen Grund" können nicht zwangsläufig mit denen für den Austritt verglichen werden.
Ein wichtiger Grund muss in der Person des Gesellschafters liegen oder durch sein Verhalten verursacht werden und dazu führen, dass der Zweck der Gesellschaft nicht mehr erreicht werden kann oder ernsthaft gefährdet ist. Gründe, die einen Ausschluss rechtfertigen können, sind zum Beispiel:
  • Eine schwere Störung des Zusammenlebens der Gesellschafter durch absichtliches Fehlverhalten
  • Alkoholabhängigkeit eines Gesellschafters, wenn sie dazu führt, dass er seine Aufgaben nicht mehr erfüllen kann
  • Unbegründete und beleidigende Anschuldigungen gegen andere Gesellschafter
  • Eigenmächtige Abhebungen von Geldern für persönliche Zwecke
  • Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot der Gesellschaft
  • Verschweigen von Vorstrafen oder Vortäuschen von Fähigkeiten, um der Gesellschaft Schaden zuzufügen
Ein wichtiger Grund für den Ausschluss kann durch wiederholte kleine Verstöße oder durch ein besonders schwerwiegendes Fehlverhalten verursacht werden. Wie beim Austritt kann der Grund entweder in der Person des Gesellschafters oder seinem Verhalten liegen.

Erklärung des Ausschlusses

Mangels Satzungsbestimmungen zum Ausschluss eines Gesellschafters bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt den Gesellschaftern oft nur der Weg über die Ausschlussklage.
Das Gesetz enthält keine klaren Regeln dazu, dennoch hat die Gerichtsbarkeit dieses Verfahren in der Vergangenheit zugelassen. Hier ist u.a. ein Beschluss der Gesellschafter erforderlich, um die Ausschlussklage zu erheben. Für Zweipersonen-GmbHs gelten hierbei spezielle Regeln.

Zusammenfassung

Grundsätzlich ist es möglich, einen Gesellschafter auszuschließen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, auch wenn es keine speziellen Satzungsregeln dazu gibt. Aber in der Praxis ist der Ausschluss oft kompliziert und langwierig, besonders im Streitfall. Eine klare Satzungsregelung ist daher sehr wichtig, auch für bspw. eine UG (haftungsbeschränkt) mit wenig Kapital.

Auflösung der Gesellschaft

Der Vollständigkeit halber erklären wir hier kurz, wie die Gesellschaft aufgelöst wird. Nähere Informationen dazu finden Sie in unserem Artikel Auflösung und Beendigung einer UG/GmbH.  
Anders als beim Austritt oder Ausschluss eines Gesellschafters, gibt es klare Gesetze zur Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann aufgelöst werden, wenn ein Auflösungsgrund vorliegt. Zum Beispiel durch eine Entscheidung der Gesellschafter oder durch ein Gerichtsurteil. Die genauen Details zur Auflösung der Gesellschaft werden in einem separaten Artikel erklärt, der Ihnen online zur Verfügung steht.

Fazit

Egal, ob es sich um eine Gesellschaft mit zwei Gesellschaftern, bei denen jeder die Hälfte besitzt, um eine Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern, von denen einige mehr Anteile haben als andere, oder um eine UG mit geringem Kapital handelt: Die Standardregeln und -vorlagen, die vom Gesetzgeber für eine einfache Gründung bereitgestellt werden, enthalten keine Vorschriften für den Umgang mit Konflikten zwischen den Gesellschaftern.
Daher raten wir davon ab, diese bei Gesellschaften mit mehreren Gesellschaftern zu verwenden.
Bei der Gestaltung der Satzung ist es wichtig, auf die individuellen Gegebenheiten, abhängig von der Struktur der Gesellschafter und des Unternehmens, zu achten. Es ist keine gute Idee, in der Gründungsphase aus Kostengründen auf rechtliche Beratung zu verzichten, da die Kosten im Konfliktfall später sehr wahrscheinlich höher sein werden.