Unternehmensservice
Modernisierung des Personengesellschaftsrechts: Das Gesellschaftsregister für GbRs
Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung von Personengesellschaften (MoPeG) ist ein neues Register eingeführt worden - das Gesellschaftsregister. Es soll Transparenz schaffen, da GbRs bisher in keinem Register veröffentlicht worden sind. Dies erleichtert den Zugang zu Informationen über die Gesellschaft und stärkt das Vertrauen und die Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr.
Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister
Im Grundsatz ist die Anmeldung zum Gesellschaftsregister freiwillig. Hiervon bestehen jedoch bestimmte Ausnahmen, in denen eine Eintragung verpflichtend ist. Eine verpflichtende Eintragung besteht für eine GbR, die als Eigentümer eines Grundstücks im Grundbuch eingetragen ist oder für eine GbR, die Anteile an einer GmbH hält.
Ebenso müssen GbRs, die eine Umwandlung (z.B. zu einer GmbH) nach dem Umwandlungsgesetz vollziehen möchten, eine Eintragung im neuen Gesellschaftsregister vornehmen. Die Verpflichtung zur Eintragung greift jedoch für Bestandsgesellschaften erst dann, wenn die GbR über ihre Rechte verfügen möchte. Wenn eine bereits bestehende GbR nach dem 01.01.2024 eine Grundbucheintragung verändern möchte, so entsteht mit der Verfügung die Pflicht zur Eintragung.
Die Rechtsfähigkeit und Eintragungsfähigkeit einer GbR
Die GbR galt bisher als rechtsfähig, sobald sie durch die Teilnahme am Rechtsverkehr nach außen auftrat und eigene Rechte und Pflichten begründete. Sieie wurde dann auch als Außen-GbR bezeichnet. Bisher konnte die GbR in keinem bestehenden Register eingetragen werden.
Seit 2024 ist die Eintragung in das Gesellschaftsregister keine Voraussetzung für die Rechtsfähigkeit einer GbR – anders als bei der Eintragung einer GmbH zum Handelsregister. Seit 2024 bestehen daher sowohl rechtsfähige Außen-GbRs als auch eingetragene rechtsfähige GbRs. Eingetragene GbRs tragen nunmehr den Rechtsformzusatz eGbR (eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts).
Weiterhin bestehen auch nicht rechtsfähige Innen-GbRs, die zur Ausgestaltung des Rechtsverhältnisses ihrer Gesellschafter untereinander dienen. Diese Innen-GbRs dürfen nicht in das Gesellschaftsregister eingetragen werden.
Die Inhalte der Eintragung zum Gesellschaftsregister
Folgende Informationen beinhaltet das Gesellschaftsregister:
- Angaben zur Gesellschaft: Name, Sitz und Anschrift (in einem Mitgliedsstaat der europäischen Union
- Angaben zu jedem Gesellschafter: Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort bei natürlichen Personen; Firma/Name, Rechtsform, Sitz und Registernummer bei juristischen Personen oder rechtsfähigen Personengesellschaften (z.B. GmbHs oder OHGs)
- Angabe der Vertretungsbefugnis der Gesellschafter (z.B. Einzelvertretungsbefugnis)
- Versicherung, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder Partnerschaftsregister eingetragen ist
Änderungen wie Namens- oder Sitzänderungen sowie Ein- und Austritte von Gesellschaftern müssen ebenfalls zum Gesellschaftsregister angemeldet werden. Die Auflösung einer Gesellschaft, die Ernennung von Liquidatoren im Insolvenzfall sowie deren Vertretungsbefugnisse sind ebenfalls anzumelden. Diese Änderungen müssen notariell beurkundet werden und verursachen Kosten.
Neuerungen zur bisherigen Rechtslage einer GbR
Eine wichtige Neuerung gegenüber dem bislang geltenden Recht ist, dass die GbR seit dem 1. Januar 2024 Trägerin Ihres Vermögens ist. Folglich wird das Gesellschaftsvermögen nicht mehr der „Gesamthand“ aller Gesellschafter zugeordnet, sondern der Gesellschaft selbst. Bislang zählte die GbR nicht zu den eingetragenen Personengesellschaften im Sinne des § 20 Abs. 1 GwG. Dies ändert sich jedoch für zukünftig eingetragene Gesellschaften und bringt eine Meldepflicht zum Transparenzregister mit sich.
Vor- und Nachteile des Gesellschaftsregisters
Bisher gab es hinsichtlich des Beginns der Gesellschaft in der Praxis oftmals Streitigkeiten. Ein Vorteil der Eintragung ist die Klarstellung des Entstehungszeitpunkts der Gesellschaft, ähnlich wie bei der Eintragung von Kapitalgesellschaften im Handelsregister, während in den Kosten für ständige Änderungen und Anmeldungen zum Gesellschaftsregister ein Nachteil gesehen werden kann.
Eine eingetragene GbR kann nicht mehr aus dem Gesellschaftsregister gelöscht werden. Die Gesellschaft erlischt ausschließlich nach den allgemeinen Bestimmungen, beispielsweise durch die Beendigung einer Liquidation.