Entlastung des Geschäftsführers

Das hat das Oberlandesgericht Brandenburg (OLG) entschieden. Dabei ging es um einen Geschäftsführer, der sich ohne Rücksprache mit den Gesellschaftern eigenmächtig seit 2015 ein erhöhtes Geschäftsführergehalt ausgezahlt hatte. Für die Jahre 2015 und 2016 wurde der Geschäftsführer entlastet. Für die anderen Jahre wurde zwar der Jahresabschluss festgestellt, aber keine Entlastung beschlossen.

Die GmbH verlangt die Rückzahlung der zu viel gezahlten Vergütung. Nach Auffassung des OLG hat die GmbH gegen den Geschäftsführer grundsätzlich einen Erstattungsanspruch. Denn der Geschäftsführer hat die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Die Zahlung eines Geschäftsführergehalts an sich selbst ohne Zustimmung der Gesellschafter stellt eine Pflichtverletzung dar. Nach Ansicht des OLG ist die Haftung allerdings wegen der für die Jahre 2015 und 2016 von den Gesellschaftern beschlossenen Entlastung des Beklagten ausgeschlossen. Mit der Entlastung sprechen die Gesellschafter dem Geschäftsführer einerseits Vertrauen für seine bisherige Geschäftsführung aus, andererseits schließen sie auch Schadensersatzansprüche und Abberufungsgründe aus. Bei sorgfältiger Prüfung der Bilanzen hätten die Gesellschafter feststellen können, dass sich der Geschäftsführer zu viel auszahlt.

Für die Jahre, in denen keine Entlastung erklärt wurde, besteht ein Anspruch der GmbH. Die Feststellung des Jahresabschlusses führt nicht zu einer Haftungsbeschränkung. Denn die Feststellung des Jahresabschlusses bedeute lediglich, dass bestimmte Zahlungen geleistet worden seien, nicht jedoch, ob die Höhe der Zahlungen angemessen gewesen sei.

Quelle: IHK Trier, Herr Reinhard Neises