Meilenstein 3 – Verhandlungsphase

Verhandlungen mit möglichen Übernehmern

Grafik in Form eines Zeitstrahls mit Nummern
Die Verhandlungsphase beim Unternehmensverkauf beginnt mit der diskreten Ansprache potenzieller Käufer und der Sicherstellung der Vertraulichkeit. Es folgen erste Gespräche, ggf. mit einer Absichtserklärung (LoI), sowie eine umfassende Prüfung aller Unterlagen durch die Interessenten (Due Diligence).
Parallel werden Finanzierungsfragen und Übergabemodalitäten geklärt, bevor der Kaufvertrag mit Regelungen zu Haftung und Kaufpreisabsicherung ausgearbeitet wird. Abschließend sollte eine Kommunikationsstrategie für Mitarbeitende, Kunden und Lieferanten entwickelt werden, um den Übergang transparent zu gestalten.
Eine genaue Aufwandsabschätzung ist wie unter den Meilensteinen 1 und 2 bereits erläutert aufgrund der Individualität einer jeden Unternehmensnachfolge nicht möglich. In der Regel dauert diese zwischen 3 und 6 Monaten und ist unter anderem abhängig von der Komplexität des Unternehmens, der Anzahl der beteiligten Parteien und der Verfügbarkeit der entsprechenden externen Berater. In gut vorbereiteten Fällen mit einer klaren Käuferstruktur kann die Phase auch in weniger als 3 Monaten abgeschlossen werden.

Beteiligte Personen/Mitarbeitende:

  • Inhaberinnen und Inhaber und gegebenenfalls deren Familien
  • Interessenten
  • Steuerberater/Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Unternehmensberater, Mediatoren und Banker

Schritt 1: Käuferansprache und Vertraulichkeit sichern

Die Verhandlungsphase entscheidet, ob und wie ein Verkauf zustande kommt. Sie beginnt mit der gezielten Ansprache potenzieller Käufer, wobei die Wahrung der Vertraulichkeit oberste Priorität hat. In der Regel wird vor der Weitergabe sensibler Informationen eine Vertraulichkeitserklärung (NDA) unterzeichnet. Zur Suche von geeigneten Nachfolgerinnen und Nachfolgern bitte Meilenstein 2 Schritt 3 beachten.

Schritt 2: Kaufverhandlungen aufnehmen

Sobald ein ernsthaftes Interesse seitens potenzieller Käuferinnen oder Käufer besteht, werden formelle Kaufverhandlungen aufgenommen. In dieser frühen Phase geht es zunächst darum, die grundsätzlichen Vorstellungen beider Parteien zu klären, insbesondere hinsichtlich des Kaufpreises, der Transaktionsstruktur sowie der geplanten Übergabe- und Integrationsmodalitäten. Neben Struktur und Übergabemodalitäten stehen in dieser Phase auch erste Preisverhandlungen im Vordergrund, die im LOI als Rahmenbedingungen festgehalten werden.
Um diese Eckpunkte verbindlich zu dokumentieren und den weiteren Prozess zu strukturieren, wird bei ernsthaftem Interesse in der Regel eine Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) unterzeichnet. Der LOI dient als schriftliche Fixierung der wesentlichen Rahmenbedingungen des geplanten Verkaufs und enthält typischerweise:
Beschreibung der geplanten Transaktion (z. B. Unternehmensverkauf, Beteiligung)
  • Eckpunkte der Vereinbarung wie Preisrahmen, Zeitplan und Struktur der Transaktion
  • Pflichten während der Verhandlungsphase, etwa Durchführung einer Due Diligence und Austausch relevanter Informationen
  • Vertraulichkeitsvereinbarung, um sensible Daten zu schützen
  • Exklusivitätsklausel, häufig zeitlich befristet, die sicherstellt, dass während der Verhandlungen keine parallelen Gespräche mit anderen Interessenten geführt werden
  • Hinweis auf die rechtliche Unverbindlichkeit, wobei einzelne Punkte wie Vertraulichkeit oder Exklusivität rechtlich bindend ausgestaltet sein können
Rechtlich begründet der LOI in den meisten Fällen keine endgültige Verpflichtung zum Abschluss des Kaufvertrags. Er ist jedoch richtungsweisend, da er die gemeinsame Absicht der Parteien dokumentiert und die Grundlage für die anschließende Detailprüfung (Due Diligence) sowie die Ausarbeitung des endgültigen Kaufvertrags bildet.
Damit markiert der LOI einen entscheidenden Meilenstein im Verkaufsprozess: Er signalisiert, dass beide Seiten den Prozess ernsthaft verfolgen und bereit sind, in die nächste Phase der Verhandlungen einzutreten.
Jeweils ein Muster zur Vertraulichkeitserklärung (NDA) und zum Letter of Intent (LOI) finden Sie in der Unternehmenswerkstatt Baden-Württemberg.

Schritt 3: Due-Diligence-Prüfung

Die Due-Diligence-Prüfung ist ein zentraler Schritt im Rahmen von Unternehmensverkäufen oder Beteiligungen. Sie bezeichnet die sorgfältige Analyse aller relevanten Unterlagen und Verträge eines Unternehmens durch potenzielle Käuferinnen und Käufer.
Ziel ist es, Chancen und Risiken zu bewerten und ein umfassendes Verständnis der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Lage des Unternehmens zu gewinnen.
Die Prüfung dient dazu, Transparenz zu schaffen und eine fundierte Entscheidungsgrundlage für den Kaufvertrag zu liefern. Käuferinnen und Käufer möchten sicherstellen, dass die im Vorfeld gemachten Angaben zutreffen und keine versteckten Risiken bestehen.
Das Herzstück ist die systematische Durchsicht und Bewertung der Unternehmensdaten. Sie bildet die Grundlage für die finale Kaufpreisfindung, die Vertragsgestaltung und mögliche Garantien oder Haftungsregelungen. Ohne eine gründliche Due Diligence wäre ein Unternehmensverkauf mit erheblichen Unsicherheiten verbunden.
Je nach Transaktion werden unterschiedliche Bereiche geprüft:
  • Finanzielle Due Diligence: Analyse der Jahresabschlüsse, Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Liquidität und Finanzplanung.
  • Rechtliche Due Diligence: Prüfung von Verträgen, Gesellschaftsstrukturen, Beteiligungen, laufenden Rechtsstreitigkeiten und Compliance-Fragen.
  • Steuerliche Due Diligence: Untersuchung der steuerlichen Situation, bestehender Verpflichtungen und möglicher Risiken.
  • Kommerzielle Due Diligence: Bewertung des Geschäftsmodells, der Marktposition, der Wettbewerbsfähigkeit und der Wachstumschancen.
  • Technische Due Diligence: (bei produzierenden Unternehmen) Analyse von Produktionsanlagen, Technologien, Patenten und IT-Systemen.
  • Personelle Due Diligence: Prüfung der Personalstruktur, Arbeitsverträge, Qualifikationen und Schlüsselpositionen.
Zusammenfassend ist die Due-Diligence-Prüfung das Herzstück jeder Unternehmenstransaktion. Sie schafft Klarheit über Chancen und Risiken, bildet die Grundlage für Preisverhandlungen und Vertragsgestaltung und gibt Käuferinnen und Käufern die Sicherheit, eine fundierte Entscheidung zu treffen.

Schritt 4: Klärung Finanzierungsfragen

Parallel zu den inhaltlichen Verhandlungen ist es entscheidend, die Finanzierungsfragen und Übergabemodalitäten frühzeitig zu klären. Dabei geht es nicht nur um die Sicherstellung des Kaufpreises, sondern auch um die Bedingungen, unter denen die Transaktion für beide Seiten tragfähig gestaltet werden kann.
  • Finanzierung des Kaufpreises: Verkäufer möchten sicherstellen, dass die Käuferseite über eine belastbare Finanzierung verfügt. Dies schafft die notwendige Sicherheit, dass der vereinbarte Kaufpreis tatsächlich gezahlt werden kann.
  • Prüfung der Käuferfinanzierung: Bereits in dieser Phase kann die Verkäuferin oder der Verkäufer die finanzielle Situation des potenziellen Übernehmenden prüfen, zum Beispiel durch Bonitätsauskünfte, Finanzierungsbestätigungen von Banken oder Investoren sowie Nachweise über Eigenkapital. Diese Transparenz gibt Sicherheit im Verkaufsprozess und verhindert spätere Abbrüche.
  • Verkäuferdarlehen: Häufig wird ein Teil des Kaufpreises über ein Verkäuferdarlehen gestundet. Aus Sicht des Verkäufers ist dabei entscheidend, klare Rückzahlungsmodalitäten und Sicherheiten zu vereinbaren, um das Risiko zu begrenzen.
  • Zeitpunkt der Übergabe: Verkäuferinnen und Verkäufer legen Wert auf einen klar definierten Übergabetermin, der sowohl die Interessen des Käufers berücksichtigt als auch eine geordnete Übergabe ermöglicht. Dies betrifft insbesondere die Übergabe von Verträgen, Vermögenswerten und organisatorischen Verantwortlichkeiten.
  • Einbindung von Schlüsselpersonen: Für Verkäufer ist es wichtig, dass zentrale Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter frühzeitig eingebunden werden, um Kontinuität und Stabilität im Unternehmen sicherzustellen. Dies erhöht die Wahrscheinlichkeit eines reibungslosen Übergangs und schützt den Unternehmenswert.
  • Earn Out Klauseln: Auch Finanzierungsfragen können durch Earn Out Regelungen beeinflusst werden. Verkäuferinnen oder Verkäufer sollten prüfen, ob eine teilweise erfolgsabhängige Kaufpreisgestaltung sinnvoll ist, um unterschiedliche Preisvorstellungen zu überbrücken und zusätzliche Chancen auf einen höheren Gesamtkaufpreis zu eröffnen.

Schritt 5: Kaufvertrag

In der finalen Phase des Unternehmensverkaufs wird der Kaufvertrag ausgearbeitet. Er bildet den rechtlich verbindlichen Abschluss der Verhandlungen und regelt alle wesentlichen Punkte der Transaktion. Während der LOI und die Due-Diligence-Prüfung den Weg bereiten, ist der Kaufvertrag das Dokument, das die Vereinbarungen endgültig fixiert und für beide Seiten verbindlich macht.

Zentrale Inhalte des Kaufvertrags:

  • Art der Transaktion: Der Vertrag legt ausdrücklich fest, ob es sich um einen Asset Deal (Übertragung einzelner Vermögenswerte und Verträge) oder einen Share Deal (Übertragung von Gesellschaftsanteilen) handelt. Diese Entscheidung hat erhebliche rechtliche und steuerliche Auswirkungen und bestimmt die Struktur der gesamten Transaktion.
  • Haftungsfragen: Verkäufer und Käufer müssen klar regeln, wer für mögliche Risiken oder Altlasten haftet. Dazu gehören etwa Gewährleistungen für die Richtigkeit der Unternehmenszahlen, die rechtliche Bestandssicherheit von Verträgen oder die Absicherung gegen versteckte Verpflichtungen.
  • Kaufpreisabsicherung: Vereinbarungen über Zahlungsmodalitäten, Sicherheiten (z. B. Bankgarantien, Treuhandkonten) oder gestundete Kaufpreisanteile sind entscheidend, um die Interessen des Verkäufers zu schützen.
  • Übergabemodalitäten: Der Vertrag legt fest, wann und wie die Übergabe des Unternehmens erfolgt, einschließlich der Übertragung von Anteilen, Vermögenswerten und Verträgen.
  • Regelung von Eventualitäten: Juristische Expertise ist hier unverzichtbar, um auch Sonderfälle abzudecken, etwa den Umgang mit laufenden Rechtsstreitigkeiten, steuerlichen Nachforderungen oder der Rolle von Schlüsselpersonen nach der Übergabe.
  • Earn Out Klauseln: Falls vereinbart, werden erfolgsabhängige Kaufpreisbestandteile detailliert geregelt, einschließlich Bemessungsgrundlage, Zeitraum und Berechnungsmethode.
  • Vertraulichkeit und Wettbewerbsverbote: Häufig werden auch Klauseln aufgenommen, die den Verkäufer verpflichten, keine vertraulichen Informationen weiterzugeben oder für einen bestimmten Zeitraum nicht in Konkurrenz zu treten.
Der Kaufvertrag ist das Herzstück der Unternehmensnachfolge und jeder Unternehmenstransaktion. Er schafft Rechtssicherheit, regelt die Interessen beider Parteien und sorgt dafür, dass die Übergabe des Unternehmens geordnet und abgesichert erfolgt. Besonders die Entscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal ist von zentraler Bedeutung, da sie die steuerliche Behandlung, die Haftungsregelungen und die praktische Umsetzung der Übergabe maßgeblich beeinflusst.
Muster Kaufverträge finden Sie in der Unternehmenswerkstatt Baden-Württemberg.
Tipp: Podcast Nachfolge ist Vertrauenssache der IHK Kassel-Marburg # 23 Der Kaufvertrag

Schritt 6: Kommunikationsstrategie

Spätestens nach der mündlichen Einigung sollte eine durchdachte Kommunikationsstrategie entwickelt werden. Sie ist entscheidend, um Vertrauen zu schaffen und den Eigentümerwechsel transparent zu begleiten. Eine offene Kommunikation verhindert Unsicherheiten, stärkt die Akzeptanz und sorgt dafür, dass der laufende Betrieb stabil bleibt.
Damit alle relevanten Gruppen rechtzeitig eingebunden sind, empfiehlt sich eine klare Reihenfolge:
  • Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter – sie sind das Herzstück des Unternehmens und müssen frühzeitig erfahren, was sich ändert, welche Auswirkungen es hat und wie ihre Position gesichert bleibt.
  • Kunden – sie sollten wissen, dass Kontinuität gewährleistet ist und die Geschäftsbeziehung stabil bleibt.
  • Lieferanten und Geschäftspartner – Transparenz über die neue Eigentümerstruktur schafft Vertrauen und sichert die Zusammenarbeit.
  • Banken und Investoren – finanzielle Partner müssen über den Wechsel informiert werden, um Sicherheit und Verlässlichkeit zu signalisieren.
  • Öffentlichkeit/Presse (falls relevant) – bei größeren Transaktionen oder bekannten Unternehmen kann eine abgestimmte Pressemitteilung sinnvoll sein, um Gerüchte zu vermeiden.
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