Eintragungspflicht für alle Gesellschaften im Transparenzregister

Seit 2017 sind  in Deutschland ansässige juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften gem. § 20 Abs. 1 GwG verpflichtet, Angaben über ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister zu hinterlegen. Geldwäsche soll verhindert werden, indem der wirtschaftlich Berechtigte einer Vereinigung offengelegt wird.

Wirtschaftlich Berechtigte können nur natürliche Personen sein, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht. Kann nach umfassender Prüfung kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt bei juristischen Personen des privaten Rechts und eingetragenen Personengesellschaften als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Vertragspartners. Das Register enthält umfassendere Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten in einem strukturierten einheitlichen Format.

Damit sind alle transparenzpflichtigen Gesellschaften seit dem 1. August 2021 eintragungspflichtig. Hierzu gehören grundsätzlich alle juristischen Personen des Privatrechts (z.B. AG, GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)) und eingetragene Personengesellschaften. Nicht betroffen sind nach derzeitiger Rechtslage Gesellschaften bürgerlichen Rechts (BGB-Gesellschaft) und Einzelunternehmen.

Manche Unternehmen haben bisher von der sogenannten Mitteilungsfiktion profitiert. Das heißt: Die Mitteilungspflicht galt als erfüllt, wenn sich die Angaben bereits aus einem anderen elektronisch abrufbaren Register ergeben haben. Für diese Unternehmen gelten jetzt Übergangsfristen. Es besteht also für alle transparenzpflichtigen Gesellschaften Handlungsbedarf.

Mit dem Gesetz wurde das bisherige deutsche System des Auffangregisters auf ein Transparenz-Vollregister umgestellt. Alle transparenzpflichtigen Gesellschaften sind seit dem 1. August 2021 verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und dem Transparenzregister mitzuteilen. Die transparenzpflichtigen Gesellschaften und Einheiten ergeben sich aus § 20 und § 21 GwG.

Die Umwandlung in ein Vollregister bedeutet, dass die bisherige Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG a.F. nicht mehr gilt. Alle Unternehmen müssen daher künftig die Angaben zu ihrem wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister eintragen, unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z. B. Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben. 

Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, müssen sich innerhalb folgender Übergangsfristen im Transparenzregister eintragen:

Die Übergangsregelungen entbinden aber nicht von einer nach den bisherigen Regelungen bestehenden Meldepflicht, sondern gelten nur für die künftig erforderlichen Meldungen, die aufgrund der Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG. a.F. unterbleiben durften.

Erleichterungen wurden nur für Vereine geschaffen. Nur bei Vereinen werden die Daten automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen, sofern der jeweilige Verein nur „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte hat – das ist bei typischen Vereinen mit Mitgliedern der Fall – und der Vorstand seinen Sitz in Deutschland und die deutsche Staatsangehörigkeit hat. Außerdem müssen Änderungen im Vorstand „unverzüglich“ beim Vereinsregister angemeldet werden, da sonst die Fiktionswirkung für das Transparenzregister wieder entfällt.

Die Website des elektronischen Transparenzregisters  gibt ausführliche Informationen. Außerdem hat das Bundesverwaltungsamt  Informationen und einen FAQ-Katalog veröffentlicht. Für weitere Fragen zum Transparenzregister, zur Registrierung oder dem Eintragungsprozess kann die registerführende Stelle unter den dort genannten Servicenummern kontaktiert werden.