GmbH-Notgeschäftsführer bleibt letztes Mittel

Ein Notgeschäftsführer ist eine vom Registergericht bestellte Vertretung, die eingesetzt wird, wenn eine GmbH führungslos ist und die Gesellschafter nicht rechtzeitig für Ersatz sorgen.

Grundsätzlich sei es nicht Aufgabe des Gerichts, Differenzen zwischen verschiedenen Gesellschaftern zu entscheiden. Der Gesetzgeber schütze die Autonomie der Gesellschaft, indem er deren rechtliche Verhältnisse weitgehend der vertraglichen Gestaltung und Entscheidung der Gesellschaftsorgane überlässt.

Ein dringender Fall liege nur dann vor, wenn die Gesellschaftsorgane selbst nicht in der Lage sind, innerhalb einer angemessenen Frist den Mangel zu beseitigen und der Gesellschaft oder einem Beteiligten ohne Bestellung eines Notgeschäftsführers Schaden (zum Beispiel Insolvenz) drohen würde oder eine alsbald erforderliche Handlung nicht vorgenommen werden könnte. Ein solcher liege niemals vor, wenn die Gesellschaftsorgane selbst in der Lage sind, den Mangel binnen angemessener Frist zu beheben, im konkreten Fall zum Beispiel durch die Einladung zu einer (weiteren) Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Bestellung eines neuen Geschäftsführers. Dies könne auch mittels schriftlicher Bevollmächtigung oder im Wege der schriftlichen Beschlussfassung erfolgen.