Miet-/Pachtrecht: Gesellschafterwechsel ist kein Kündigungsgrund

Der Fall: Die Kläger hatten mit der Beklagten, einer GmbH, einen Pachtvertrag über die Nutzung von Räumlichkeiten zum Betrieb eines Hotels geschlossen. Dieser Pachtvertrag beinhaltete eine Klausel, die einen Wechsel des Inhabers oder eine Änderung der Rechtsform der Beklagten als Gebrauchsüberlassung an Dritte wertete und die Zustimmung der Kläger erforderte. Nachdem der ursprüngliche Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Beklagten seine Anteile an einen neuen Geschäftsführer veräußert hatte, kündigten die Kläger den Pachtvertrag fristlos. Sie beriefen sich dabei auf die „Change-of-Control-Klausel“ und argumentierten, der Gesellschafterwechsel stelle eine unbefugte Gebrauchsüberlassung dar.

Das OLG Frankfurt hat diese Kündigung jedoch für unwirksam erklärt. Es stellte klar, dass ein Gesellschafterwechsel keine unbefugte Überlassung der Pachtsache an einen Dritten darstellt und somit keine Grundlage für eine außerordentliche Kündigung ist.

Die im Pachtvertrag geregelte „Change-of-Control-Klausel“ sei unwirksam, da es sich um eine Allgemeine Geschäftsbedingung (AGB) handele, die den Pächter unangemessen benachteiligt (§ 307 Abs. 1 BGB). Ein Gesellschafterwechsel sei nicht mit einem Wechsel des Vertragspartners gleichzusetzen. Die Beklagte als juristische Person bleibe unverändert.

Diese Entscheidung stärkt die Rechtssicherheit für Unternehmen und setzt Grenzen für die Wirksamkeit solcher Klauseln in Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Die Kläger konnten kein schutzwürdiges Interesse an der Aufrechterhaltung der ursprünglichen Gesellschafterstruktur der Beklagten darlegen.