Die grundsätzlich freie Sitzwahl einer GmbH kann missbräuchlich sein
Grundsätzlich kann eine GmbH den im Gesellschaftsvertrag angegebenen Sitz frei und damit losgelöst vom Sitz der Geschäftsleitung, des Betriebs oder der Verwaltung und auch der Zustellanschrift (inländische Geschäftsanschrift) wählen. Die Angabe des Sitzes bestimmt insofern lediglich das zuständige Registergericht (Amtsgericht) und wird mitunter als Marketingmaßnahme eingesetzt. Allerdings darf die Wahl des (Satzungs-)Sitzes nicht missbräuchlich sein, so ein Beschluss des Kammergerichts Berlin vom 27. Februar 2025, AZ 22 W 3/25.
Im vorliegenden Fall lehnte das Kammergericht Berlin die Verlegung des Sitzes einer GmbH von Bad Nauheim nach Berlin ab. Die GmbH hatte ihren Sitz in kurzer Zeit bereits mehrmals verlegt und befand sich zu diesem Zeitpunkt bereits in Liquidation. Ein Insolvenzantrag war mangels Masse abgewiesen worden. Nach Ansicht des Gerichts versuchte die GmbH offenbar, der Prüfung der Insolvenz zu entgehen. Die angegebene Geschäftsanschrift in Berlin sei unzutreffend, was den Verdacht auf eine gezielte Verschleierung verstärkte.
In der Phase der Liquidation sei die Verlegung nicht dazu geeignet, die Abwicklung zu erleichtern. Die Begründung der Gesellschaft, die Verlegung würde Kosten sparen, wurde seitens des Gerichts als nicht ausreichend erachtet, da sie nicht näher erläutert wurde und der letzte Geschäftsführer in Moldawien gemeldet war, was die Kommunikation weiter erschwert hätte.
IHK-Hinweis:
Satzungssitz ist der rechtlich im Gesellschaftsvertrag festgelegte Ort, der für gerichtliche Zuständigkeiten wie die Zuständigkeit des Registergerichts entscheidend ist.
Verwaltungssitz ist der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung und kann vom Satzungssitz abweichen; er ist relevant für steuerliche und gewerbliche Meldungen.
Inländische Geschäftsanschrift ist die registrierte Adresse, unter der die Gesellschaft erreichbar ist und für Zustellungen genutzt wird; sie muss nicht zwingend mit dem Satzungs- oder Verwaltungssitz identisch sein, ist aber ebenfalls zwingend im Handelsregister anzugeben.
Stand: 19.11.2025