Keine Eintragung einer GmbH & Co. KG vor ihrer Komplementärin
Eine Kommanditgesellschaft darf nicht in das Handelsregister eingetragen werden, wenn ihre Komplementärin eine Gesellschaft ist, die ihrerseits in das Handelsregister eingetragen werden muss, aber noch nicht eingetragen worden ist. Das entschied das Oberlandesgericht (OLG) Brandenburg mit Beschluss vom 10. Juli 2024, AZ: 7 W 41/24.
Der Fall: Eine Kommanditgesellschaft (KG) beantragte ihre Eintragung in das Handelsregister. Ihre Komplementärin war eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in Gründung (Vor-GmbH). Das Registergericht lehnte die Eintragung der KG ab, da die Komplementärin noch nicht eingetragen sei. Die KG legte gegen die Entscheidung des Registergerichts Beschwerde ein.
OLG Brandenburg wies die Beschwerde als unbegründet zurück und bestätigte die Auffassung des Registergerichts. Nach Ansicht des OLG führten die am 1. Januar 2024 durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht (MoPeG) in Kraft getretenen Änderungen zu einer Modifizierung der bisherigen Eintragungspraxis. Bis zum Inkrafttreten dieser gesetzlichen Änderungen war es rechtlich anerkannt, dass eine Kommanditgesellschaft auch dann in das Handelsregister eingetragen werden konnte, wenn ihre Komplementärin noch nicht in das Handelsregister eingetragen, sondern (nur) eine Vor-GmbH war.
Die neu geschaffenen Regelungen (vgl. §§ 161 Abs.2 , 162 Abs.1 , 105 Abs. 3, 106 Abs. 2 Nr. 2 Buchst. b HGB, 707 a Abs. 1 2 BGB) sähen nunmehr jedoch ausdrücklich vor, dass eine KG erst eingetragen werden dürfe, wenn ihre Komplementärin bereits registriert sei. Dieses Prinzip der doppelten Registerpublizität solle die Transparenz und Nachvollziehbarkeit von Gesellschaftsstrukturen erhöhen. Ein bloßer Eintragungsantrag der Komplementärin reiche nicht aus.
Um eine einheitliche Rechtsprechung zur neuen Rechtslage zu gewährleisten, ließ das OLG die Rechtsbeschwerde zu.
Stand: 25.02.2025