OLG Celle erleichtert Einladungen zu GmbH-Gesellschafterversammlungen

Der Fall: Eine Minderheitsgesellschafterin hielt 49 Prozent der Anteile an einer GmbH und focht mehrere Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung an, darunter die Abberufung einer Geschäftsführerin. Die Klägerin argumentierte, die Einladungen seien nicht ordnungsgemäß erfolgt. Obwohl der Gesellschaftsvertrag lediglich die „schriftliche“ Einladung vorsah, sei nach § 51 Abs. 1 GmbHG weiterhin eine Einladung per Einschreiben erforderlich. Zudem sei ihr die Einladung zu einer zweiten Versammlung tatsächlich nicht zugegangen.

Während das Landgericht Hannover der Klage zunächst stattgab, entschied das OLG Celle zugunsten der Gesellschaft.

Das OLG Celle stellte klar, dass die gesetzliche Regelung des § 51 Abs. 1 GmbHG dispositiv sei. Gesellschaften könnten daher in ihrer Satzung eine andere Form der Einladung festlegen. Wird im Gesellschaftsvertrag lediglich die „Schriftform“ vorgeschrieben, genüge ein gewöhnlicher, unterschriebener Brief. Ein Versand per Einschreiben sei dann nicht mehr erforderlich.

Besonders praxisrelevant ist die zweite Aussage des Gerichts: Für die Wirksamkeit einer Einladung komme es nicht auf den tatsächlichen Zugang beim Gesellschafter an. Ausreichend sei vielmehr, dass die Gesellschaft die rechtzeitige Absendung der Einladung nachweisen kann. Nach Auffassung des OLG handele es sich bei der Einladung zu einer Gesellschafterversammlung nicht um eine empfangsbedürftige Willenserklärung im Sinne des § 130 BGB, sondern um eine gesellschaftsinterne Verfahrenshandlung. Das Risiko eines verlorengegangenen Briefes trage damit grundsätzlich der Gesellschafter.

Auch der Vorwurf einer gesellschaftsrechtlichen Treuepflichtverletzung blieb erfolglos. Zwar hatte die Gesellschaft erfahren, dass die Einladung zur zweiten Versammlung nicht angekommen war. Diese Information lag jedoch erst am Tag der Versammlung vor. Nach Ansicht des OLG bestand unter diesen Umständen keine Verpflichtung, die Versammlung kurzfristig abzusagen oder zu verschieben.

Praxishinweis:

Das OLG Celle bestätigt den Trend zu einer praxisnahen und weniger formalistischen Auslegung des GmbH-Rechts. Gesellschaften erhalten mehr Flexibilität bei der Einladung zu Gesellschafterversammlungen und profitieren von einer spürbaren Reduzierung formeller Anfechtungsrisiken. Gleichwohl bleibt eine klare und moderne Satzungsgestaltung der beste Schutz vor gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten.

Gesellschaften sollten ihre Satzungen überprüfen und Folgendes beachten: