BGH zum Gesellschafterausschluss: Wortlaut der Mehrheitsklausel entscheidend

Der Fall: Ausgangspunkt war ein Streit zwischen drei Kommanditisten einer GmbH & Co. KG. Der Gesellschaftsvertrag regelte, dass ein Gesellschafter bei Vorliegen eines wichtigen Grundes „von den übrigen Gesellschaftern mit 75 Prozent aller ihrer Stimmen“ ausgeschlossen werden kann. Umstritten war die Frage, ob bei der Berechnung dieser Mehrheit auch die Stimmen des Gesellschafters mitzuzählen sind, dessen Ausschluss zur Abstimmung steht.

Nach Auffassung des BGH kommt es bei der Auslegung gesellschaftsvertraglicher Regelungen in erster Linie auf den gewählten Wortlaut an. Im entschiedenen Fall war maßgeblich, dass die Klausel ausdrücklich auf die „übrigen Gesellschafter“ Bezug nimmt. Daraus folgt, dass für die erforderliche 75-Prozent-Mehrheit ausschließlich die Stimmen der anderen Gesellschafter berücksichtigt werden. Die Stimmen des betroffenen Gesellschafters bleiben bei der Berechnung außer Betracht.

Der BGH stellte zudem klar, dass auch eine sprachlich eindeutige Regelung im Einzelfall anders ausgelegt werden kann, wenn besondere Umstände dafür sprechen. Solche Anhaltspunkte lagen im vorliegenden Fall jedoch nicht vor.

IHK-Hinweis: Die Entscheidung unterstreicht die große Bedeutung einer klaren und präzisen Gestaltung von Gesellschaftsverträgen. Insbesondere bei Unternehmen mit mehreren Gesellschaftern können persönliche oder wirtschaftliche Konflikte die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft erheblich beeinträchtigen. Unklare oder allgemein formulierte Mehrheitsklauseln können zu erheblichen Auslegungsstreitigkeiten führen und die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen infrage stellen. Eine sorgfältige und eindeutige Vertragsgestaltung schafft Rechtssicherheit und beugt späteren Konflikten vor.

Deshalb sollten Gesellschaftsverträge eindeutig regeln,