BGH: Alleingesellschafter einer Limited kann persönlich haften
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat die haftungsrechtlichen Folgen des Brexits für in Deutschland tätige britische Limiteds weiter konkretisiert. Demnach kann ein Alleingesellschafter einer nach englischem Recht gegründeten Limited persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, wenn sich deren tatsächlicher Verwaltungssitz in Deutschland befindet.
Im zugrunde liegenden Fall verfügte die Gesellschaft zwar über ihren Satzungssitz im Vereinigten Königreich, die Geschäftsleitung wurde jedoch tatsächlich von Deutschland aus ausgeübt. Ein Gläubiger, der bereits vor dem Brexit einen vollstreckbaren Titel gegen die Limited erwirkt hatte, nahm anschließend den Alleingesellschafter in Anspruch.
Der BGH stellt klar, dass sich britische Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland seit dem Ende des Brexit-Übergangszeitraums grundsätzlich nicht mehr auf die europäische Niederlassungsfreiheit berufen können. Daher ist auf sie wieder die sogenannte Sitztheorie anzuwenden. Maßgeblich ist danach nicht der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Sitz, sondern der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung.
Für die Praxis besonders relevant: Eine britische Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland wird gesellschaftsrechtlich nicht mehr wie eine Kapitalgesellschaft behandelt. Besteht die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter, ist das Unternehmen dann als einzelkaufmännisches Unternehmen des Gesellschafters anzusehen. Dieser tritt als Rechtsnachfolger der Limited ein und haftet persönlich sowie unbeschränkt für deren Verbindlichkeiten.
Stand: 02.11.2026