Das elektronische Transparenzregister

Juristische Personen des Privatrechts (z. B. GmbH und UG), eingetragene Personengesellschaften (z.B. OHG und KG), Genossenschaften, Vereine, Stiftungen und Trusts müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten der Bundesanzeiger-Verlag GmbH für die Eintragung in das Transparenzregister mitteilen. Bisher geltende Ausnahmen von der Mitteilungspflicht wurden aufgehoben. Allerdings gibt es Übergangsfrist für Altgesellschaften. Dazu näher unten.

Das Transparenzregister wurde im Juni 2017 durch eine Änderung im Geldwäschegesetz (BGBl I, Nr. 39, vom 24. Juni 2017, S. 1822ff.) eingeführt. Das Transparenzregister enthält Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts (u. a. AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine,  Genossenschaften, Stiftungen, KG a.A., Europäische Aktiengesellschaft (SE) und eingetragenen Personengesellschaften (u. a. OHG, KG, Partnerschaften) sowie von bestimmten Trusts und Treuhändern von nichtrechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen, vgl. §§ 20 Abs. 1, 21 Abs. 1 und 2 GwG.

Die Bundesanzeiger Verlags GmbH wurde durch die Verordnung über die Übertragung der Führung des Transparenzregisters (Transparenzregisterbeleihungsverordnung – TBelV, BGBl. Teil I, Nr. 41, Seite 1938ff.) bis 31. Dezember 2024 mit der Führung des Registers beliehen.
Die Aufsicht obliegt dem Bundesverwaltungsamt.

Das sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht oder auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird, § 19 Abs. 2 iVm § 3 Abs. 1 und 2 GwG.
Nach § 3 Abs. 2 GwG sind das Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Dabei ist auch die mittelbare Kontrolle, vgl. § 3 Abs. 2 Satz 2-4 GwG erfasst. Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss (§ 290 Abs. 2 bis 4 HGB) auf die Vereinigung nach § 20 Abs. 1 GwG ausüben kann. Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG.
Bei rechtsfähigen Stiftungen und Verwaltern von Trusts oder Treuhändern oder bei diesen vergleichbaren Rechtsformen ist wirtschaftlich Berechtigter jede natürliche Person, die als Treugeber, Verwalter von Trusts oder Protektor handelt, die Mitglied des Vorstands der Stiftung ist, die als Begünstigte bestimmt worden ist. Ist die Person, die Begünstigte des verwalteten Vermögens werden soll, noch nicht bestimmt, so gilt die Gruppe von natürlichen Personen, zu deren Gunsten das Vermögen verwaltet oder verteilt werden soll, als wirtschaftlich Berechtigter. Ansonsten ist jede natürliche Person, die auf sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverteilung ausübt, wirtschaftlich Berechtigter. Vgl. dazu § 19 Abs. 2 Satz 2 iVm § 3 Abs. 1 und 3 GwG.

Vor- und Nachname

Geburtsdatum

Wohnort und

Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten

sind nach § 19 Abs. 1 GwG die sog. mitteilungspflichtigen Angaben.
Woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt, muss durch die Angabe zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses ersichtlich sein. Diese kann sich nach § 19 Abs. 3 GwG grundsätzlich durch die Beteiligung, insbesondere durch die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte, die Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise (Verträge) oder die Funktion als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner, ergeben.
Bei Trusts, bestimmten nicht rechtsfähigen Stiftungen oder Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen entsprechen, sowie rechtsfähigen Stiftungen ergeben sich Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses aus § 3 Abs. 3 GwG. Bei Trusts, bestimmten nicht rechtsfähigen Stiftungen oder ähnlichen Rechtsgestaltungen sind dem Register auch die Staatsangehörigkeit der wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen, § 21 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 GwG.

Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften müssen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einholen, vorhalten, jährlich überprüfen und der registerführenden Stelle unverzüglich elektronisch zur Eintragung in das Transparenzregister mitteilen, § 20 GwG. Verwalter von Trusts mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland und auch Treuhänder mit Wohnsitz oder Sitz von nicht rechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck oder von Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen, haben Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten des Trusts, den sie verwalten, inklusive der Staatsangehörigkeit einzuholen und dem Transparenzregister elektronisch zu übermitteln, § 21 GwG.  

Die Mitteilungen müssen bis zur Eintragung des Unternehmens im Handelsregister vorliegen.  Wichtig: Auch Unternehmen, die bislang keine Eintragung ins Transparenzregister vorgenommen haben, weil bereits alle relevanten Angaben im Handelsregister hinterlegt waren, müssen demnächst eine zusätzliche Meldung im Transparenzregister abgeben. Die bisherige Übergangsregelung ist im Juni 2021 gestrichen worden. Es gelten folgende Fristen bis zu denen die Meldungen nun nachgeholt werden müssen.

Die Geschäftsführung der betroffenen Gesellschaften hat die nötigen Informationen und etwaige Änderungen zu ermitteln und an das Transparenzregister elektronisch einzureichen (bußgeldbewehrt, § 56 Abs. 1 Nr. 53, 55 GwG).
Nach § 20 Abs. 3 GwG haben Anteilseigner, die wirtschaftlich Berechtigte sind oder von dem wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden, notwendige Angaben und Veränderungen dieser Angaben unverzüglich mitzuteilen (bußgeldbewehrt, § 56 Abs. 1 Nr. 54 GwG). Ansonsten muss bei Beteiligungs- und Kontrollketten nach § 20 Abs. 3
Satz 5 GwG der wirtschaftlich Berechtigte die Angaben der Gesellschaft mitteilen. Zur Frage der Kontrolle etc. vgl. § 3 GwG. Bei Vereinen und Genossenschaften sind Mitglieder, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren, verpflichtet dies dem Verein mitzuteilen, § 20 Abs. 3 Satz 2 GwG. Zu Stiftungen vgl. § 20 Abs. 3 Satz 3 GwG.
Bei Trusts, nicht rechtsfähigen Stiftungen und bestimmten Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG haben die Verwalter bzw. Treuhänder die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen und dem Transparenzregister elektronisch mitzuteilen.

Wer darf Einsicht in das Transparenzregister nehmen?

Behörden haben, soweit dies zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlich ist, Zugang zu dem Transparenzregister.
Zudem haben die nach § 2 GwG Verpflichteten, wie z. B. Güterhändler, Rechtsanwälte in bestimmten Fällen die Möglichkeit, Einsicht zu nehmen, vgl. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 GwG.  
Als dritte Gruppe haben Personen, die ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme darlegen können, z. B. Journalisten, ein Einsichtnahmerecht. Diese können jedoch nur Name, Vorname, Monat und Jahr der Geburt, das Wohnsitzland des wirtschaftlich Berechtigten und die Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses erfahren, sofern sich die anderen Angaben nicht schon in den anderen öffentlich zugänglichen Registern befinden, § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3.
Der wirtschaftlich Berechtigte hat die Möglichkeit, nach § 23 Abs. 2 auf Antrag schutzwürdige Interesse vorzutragen, um die Einsichtnahme in das Transparenzregister vollständig oder teilweise einzuschränken. Beispiel: Wirtschaftlich Berechtigter ist minderjährig oder Annahme gegeben, dass Gefahr bestimmter strafbarer Handlungen bestehen, z. B. Betrug, Bedrohung, Entführung, Erpressung, Nötigung.  
Allerdings kann das Transparenzregister erst ab dem 27. Dezember 2017 eingesehen werden, § 59 Abs. 3 GwG. Dennoch dürfen sich Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz nicht ausschließlich auf die Angaben im Transparenzregister verlassen – risikoorientiert sind weitere Nachforschungen erforderlich.

Bei vorsätzlichem oder leichtfertigem Verstoß gegen die oben genannten Pflichten sieht § 56 Absatz 1 Nr. 52 bis 56 GwG entsprechende Ordnungswidrigkeiten, die mit sehr hohen Geldbußen unterlegt werden können, vor (§ 56 Abs. 2 ff. GwG).

 Stand: Mai 2022