Änderungen
Anmeldepflicht zum Transparenzregister
Allgemeines
Das Transparenzregister wurde im Juni 2017 zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie eingeführt. Es wird in elektronischer Form geführt und soll einen wesentlichen Beitrag zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung leisten.
Die im Transparenzregister hinterlegten Informationen geben Aufschluss über die wirtschaftlich berechtigten Personen, die hinter Vereinigungen und Rechtsgestaltungen stehen. Bei den Vereinigungen handelt es sich insbesondere um juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG) und eingetragene Personengesellschaften (z.B. OHG, KG). Unter Rechtsgestaltungen versteht das Geldwäschegesetz beispielsweise Trustees und Treuhänder von nicht rechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigen Stiftungszweck.
Die vom Anwendungsbereich des Gesetzes erfassten Vereinigungen/ Rechtsgestaltungen sind verpflichtet, der registerführenden Stelle die erforderlichen Angaben über die jeweils “wirtschaftlich Berechtigten” und damit über ihre Eigentümer- und Kontrollstrukturen mitzuteilen.
Die wesentlichen Regelungen zum Transparenzregister finden sich in den §§ 3, 18 bis 26 GWG.
Hinweis:
Die Website der Bundesanzeiger Verlag GmbH bietet ausführliche Informationen zum Transparenzregister. Daneben hat auch das Bundesverwaltungsamt detaillierte Informationen und einen FAQ-Katalog veröffentlicht.
Die Website der Bundesanzeiger Verlag GmbH bietet ausführliche Informationen zum Transparenzregister. Daneben hat auch das Bundesverwaltungsamt detaillierte Informationen und einen FAQ-Katalog veröffentlicht.
Im August 2021 wurde das Transparenzregister von einem Auffangregister zu einem Transparenz-Vollregister umgestellt. Damit sind nun alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet und zwar unabhängig davon, ob sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handels-, Partnerschafts-, Unternehmensregister) ergeben. Auch Gesellschaften, die bisher von der Mitteilungsfiktion gemäß § 20 Abs. 2 GwG a.F. profitiert hatten, müssen nun dem Transparenzregister ihren wirtschaftlich Berechtigten mitteilen. Erleichterungen wurden lediglich für Vereine geschaffen (§ 20a GwG n.F.). Denn hier werden die Daten unter bestimmten Voraussetzungen automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen.
Hinweis: Vor der Neuregelung galten die Mitteilungspflichten bei juristischen Personen (z.B. GmbH, AG) und eingetragenen Personengesellschaften (z.B. OHG, KG) zumindest dann als erfüllt, wenn sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handelsregister oder Partnerschaftsregister) ergaben, sog. Mitteilungsfiktion. Diese Erleichterung war durch eine Gesetzesänderung zum 1. August 2021 ersatzlos weggefallen. Auch Unternehmer, die bisher von einer Meldepflicht befreit waren, müssen daher nunmehr prüfen, ob sie sich im Transparenzregister eintragen müssen. Die gesetzlichen (Übergangs-) Fristen für die Eintragung in das Transparenzregister sind inzwischen alle abgelaufen. Damit drohen grundsätzlich Bußgelder.
Wer muss was anmelden?
Bei Vereinigungen i.S.v. § 20 Abs. 1 GwG (dies sind insbesondere die juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften), sind die Vereinigungen selbst mitteilungspflichtig.
Bei “Rechtsgestaltungen” im Sinne des § 21 GwG sind dagegen die Verwalter der Trusts (Trustees) und Treuhänder mitteilungspflichtig. Zu den Rechtsgestaltungen im Sinne des § 21 GwG gehören Trusts, nichtrechtsfähige Stiftungen (wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist) und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen.
Die Mitteilung kann jeweils durch Personen mit (gesetzlicher oder rechtsgeschäftlicher) Vertretungsbefugnis vorgenommen werden.
Bei “Rechtsgestaltungen” im Sinne des § 21 GwG sind dagegen die Verwalter der Trusts (Trustees) und Treuhänder mitteilungspflichtig. Zu den Rechtsgestaltungen im Sinne des § 21 GwG gehören Trusts, nichtrechtsfähige Stiftungen (wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist) und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen.
Die Mitteilung kann jeweils durch Personen mit (gesetzlicher oder rechtsgeschäftlicher) Vertretungsbefugnis vorgenommen werden.
In inhaltlicher Hinsicht haben die betroffenen Vereinigungen gemäß § 19 Abs. 1 GwG die folgenden Angaben zu den jeweils “wirtschaftlich Berechtigten” (§ 3 Abs. 2 GwG) einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und an das Transparenzregister zu übermitteln
- Vor- und Nachname,
- Geburtsdatum,
- Wohnort sowie
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, wobei Art um Umfang des wirtschaftlichen Interesses anhand der Vorgaben von § 19 Abs. 3 GwG näher zu konkretisieren sind.
- alle Staatsangehörigkeiten
Korrespondierend hierzu haben die wirtschaftlich Berechtigten die Verpflichtung, ihrerseits die erforderlichen Angaben der Vereinigung gegenüber zu machen.
Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“?
Zentraler Anknüpfungspunkt für die Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister ist die Stellung eines Anteilsinhabers als “wirtschaftlich Berechtigter”. Der Begriff ist in § 3 Abs. 1 GwG, auf den § 19 Abs. 1 GwG verweist, legal definiert. Danach ist unter einem “wirtschaftlich Berechtigten” ausschließlich eine natürliche Person zu verstehen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine juristische Person/ Gesellschaft oder Rechtsgestaltung letztlich steht oder auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird.
Bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar
- mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält,
- mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
- auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben kann.
Mittelbare Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen nach § 20 Absatz 1 gehalten werden, die von einer natürlichen Person kontrolliert werden, vgl. § 3 Abs 2 GWG. Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Vereinigung nach § 20 Absatz 1 ausüben kann, § 3 Abs. 2 GwG.
Wer darf in das Transparenzregister einsehen?
Die Einsichtnahme in das Transparenzregister und der Zugang zu den Angaben der wirtschaftlich Berechtigten ist gestaffelt nach der Funktion der Einsichtnehmenden:
Die im Geldwäschegesetz näher bezeichneten Behörden sind – soweit dies zu Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlich ist – vollumfänglich zur Einsichtnahme in das Transparenzregister berechtigt. Verpflichtete dürfen nur fallbezogen und im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten Einsicht in das Transparenzregister nehmen. Mitglieder der Öffentlichkeit wird dagegen nur eingeschränkte Einsicht gewährt.
Der wirtschaftlich Berechtigte hat unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit, die Einsichtnahme in das Transparenzregister für bestimmte Gruppen vollständig oder teilweise durch die registerführende Stelle beschränken zu lassen.
Wer führt das Register?
Die Bundesanzeiger Verlags GmbH wurde durch die Verordnung über die Übertragung der Führung des Transparenzregisters (Transparenzregisterbeleihungsverordnung – TBelV, BGBl. Teil I, Nr. 41, Seite 1938ff.) bis 31.12.2024 mit der Führung des Registers beliehen.
Dem Bundesverwaltungsamt obliegt die Rechts- und Fachaufsicht.
Sanktionen
Verstöße gegen das Geldwäschegesetz und die hierin enthaltenden Mitteilungspflichten sind eine Ordnungswidrigkeit und können mit einer Geldbuße geahndet werden. Zuständig ist das Bundesverwaltungsamt.
Einfache Verstöße gegen die Melde- und Angabepflicht sind mit einem Bußgeld von bis zu 100.000 Euro sanktioniert. Schwerwiegende, wiederholte oder systematische Verstöße können zu Bußgeldern bis zu 1 Million Euro oder des Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils führen (vgl. § 56 GwG).
Fazit
Mit der Einführung des Transparenzregisters und dem Wegfall der bisherigen Mitteilungsfiktion entstehen für Unternehmen neue Meldepflichten und damit administrativer Aufwand. Betroffene Gesellschaften sollten sich schnell Klarheit darüber schaffen, ob und welche wirtschaftlichen Berechtigten an das Transparenzregister zu melden sind.
Nationale Transparenzregister in der EU und dem EWR
Mit der Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie („4. GW-RL“) haben EU-Mitgliedstaaten sowie die Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums („EWR"), Norwegen, Island und Liechtenstein, nationale Transparenzregister sowie eine Meldepflicht von wirtschaftlich Berechtigten (ultimate beneficial owners – „UBOs“) zum Transparenzregister eingeführt.
Juristische Personen und andere in diesen Ländern ansässige Einrichtungen müssen dem nachkommen.
Einzelheiten dazu regeln die jeweils lokalen Gesetze. Informationen zum Nationalen Transparenzregister.