BAG: Verfall von virtuellen Optionsrechten bei Eigenkündigung unwirksam

Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat entschieden, dass vertraglich zugesicherte virtuelle Beteiligungsrechte (sogenannte „gevestete“ Optionen) bei Eigenkündigung nicht automatisch verfallen dürfen. Eine entsprechende Regelung in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) benachteilige Arbeitnehmer unangemessen und sei daher unwirksam.
15. August 2025
Hintergrund war die Klage eines ehemaligen Mitarbeiters, der zwischen 2018 und 2020 für ein Unternehmen tätig war und im Rahmen eines virtuellen Beteiligungsprogramms (ESOP) 23 virtuelle Optionsrechte erhalten hatte. Diese unterlagen einer vierjährigen Vesting-Periode, wobei jährlich ein Teil der Rechte „gevestet“ wurde. Nach seiner Eigenkündigung verweigerte das Unternehmen dem Kläger die Auszahlung der bereits gevesteten Optionen und berief sich auf eine vertragliche Verfallklausel.
Das BAG stellte klar: Bereits gevestete virtuelle Optionen stellen eine Gegenleistung für erbrachte Arbeit dar. Sie dürfen daher nicht allein deshalb verfallen, weil der Arbeitnehmer selbst kündigt. Auch sogenannte „De-Vesting“-Klauseln, bei denen erworbene Optionen nachträglich verfallen, zum Beispiel in Form einer beschleunigten Rückabwicklung - sind unwirksam, wenn sie in den AGB geregelt sind und den Arbeitnehmer unangemessen benachteiligen.
Maßgeblich sei, ob die Beteiligungsrechte bereits durch die geleistete Arbeit verdient wurden. In einem solchen Fall könne der Arbeitgeber die Auszahlung nicht durch pauschale Verfallregeln verweigern, insbesondere nicht bei einer Eigenkündigung ohne besonderen Anlass.
Das Urteil stärkt die Rechte von Arbeitnehmer*innen, die an virtuellen Beteiligungsmodellen teilnehmen. Sie können sich auf den Schutz durch das AGB-Recht berufen, um bereits verdiente Ansprüche geltend zu machen, unabhängig vom Grund der Beendigung des Arbeitsverhältnisses.

Damit müssen Unternehmen ihre virtuellen Beteiligungsprogramme rechtlich überarbeiten. Pauschale Verfallregelungen oder undifferenzierte „Bad-Leaver“-Klauseln sind künftig nicht mehr ohne Weiteres zulässig. Eine rechtssichere Gestaltung muss klar zwischen nicht gevesteten und gevesteten Rechten unterscheiden und individuelle Umstände berücksichtigen.
Quelle: BAG, Urteil vom 19. März 2025 (Az. 10 AZR 67/24)
Kristina Hirsemann
Bereich: Unternehmen und Standort
Themen: AGBs, Lebensmittelrecht, Vertragsrecht