Handelsregistereintrag bleibt - auch wenn er falsch ist

30. Juni 2025

In dem verhandelten Fall war eine Gesellschafterin zu 36,4 Prozent an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) beteiligt. In der Gesellschafterversammlung stimmte sie gegen die Liquidation der Gesellschaft, während die Mehrheitsgesellschafterin dafür votierte. Grundsätzlich bedarf die beschlussweise Auflösung der Gesellschaft gemäß Paragraf 60 des Gesetzes der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG) grundsätzlich einer Mehrheit von 3/4 der Stimmen. Im Protokoll hieß es, es gebe keine solche Mehrheit. Dennoch wurde die Auflösung der GmbH später im Handelsregister eingetragen.

Die Minderheitsgesellschafterin beantragte daraufhin die Löschung dieser Eintragung. Sie argumentierte, dass die Auflösung nicht wirksam beschlossen worden sei. Doch weder das Registergericht noch das Oberlandesgericht Frankfurt am Main gaben ihrem Antrag statt. Auch der BGH bestätigte die Entscheidung.

Der BGH stellte in seinem Urteil klar, dass eine fehlerhafte Eintragung im Handelsregister die subjektiven Rechte des Gesellschafters nicht verletzt. Die Eintragung sei deklaratorisch und könne Auswirkungen auf das Verhalten von Geschäftspartnern haben, stelle aber keinen direkten Eingriff in die Rechte des Gesellschafters dar.

Zwar könne die Gesellschafterin im Zivilrechtsweg geltend machen, dass die eingetragene Auflösung nicht wirksam beschlossen worden und eine Liquidation der Gesellschaft daher unzulässig sei. Grundlegende Bestimmungen zur Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen sind im GmbHG nicht enthalten, sodass hier auf die gesetzlichen Regelungen in den Paragrafen 241 fortfolgende Aktiengesetz (AktG) zurückgegriffen werden kann.

Eine Löschung der Eintragung im Handelsregister kann sie jedoch nicht verlangen.

Quelle: BGH, Beschluss vom 07.05.2025 - II ZB 15/24