Handelsregistereintrag nur mit dem Begriff „Geschäftsführer“ zulässig

Das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf hat klargestellt: Für Eintragungen ins Handelsregister ist allein der gesetzlich vorgesehene Begriff „Geschäftsführer“ zulässig – die Bezeichnung „Geschäftsführung“ entspricht nicht den Anforderungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG).
8. August 2025
Hintergrund des Verfahrens war eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), deren alleinige Gesellschafterin eine Stadt ist. Im Rahmen einer Satzungsänderung hatte sie eine neue Formulierung zur Vertretungsregelung gewählt: „Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführungen. Jede Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft allein. Einzelnen Geschäftsführungen kann durch Beschluss des Aufsichtsrates Befreiung von den Beschränkungen des Paragraf 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) erteilt werden." Diese Formulierung wollte die GmbH ins Handelsregister eintragen lassen – mit dem Argument, es handele sich um eine sprachlich moderne, zeitgemäße aber inhaltlich gleichbedeutende Fassung.
Das zuständige Registergericht – das Amtsgericht Kleve – wies den Antrag jedoch zurück. Begründung: Nach Paragraf 6 Absatz 1 GmbHG müsse eine GmbH „einen oder mehrere Geschäftsführer“ haben. Der Begriff „Geschäftsführung“ sei auslegungsfähig und könne auch eine Gruppe oder Organisationseinheit bezeichnen. Nach Paragraf 6 Absatz 2 GmbHG könne jedoch nur eine natürliche Person Geschäftsführer sein – nicht eine Gruppe oder ein Gremium.
Auch das OLG Düsseldorf schloss sich dieser Auffassung an. Die Begriffe „Geschäftsführung“ und „Geschäftsführer“ seien nicht gleichbedeutend. Während „Geschäftsführung“ eine Funktion beschreibe, lasse sich daraus nicht entnehmen, wer diese Funktion konkret ausübt. „Geschäftsführer“ hingegen bezeichne eindeutig die verantwortliche natürliche Person.
Zur Diskussion stand auch die Frage, ob der Begriff „Geschäftsführer“ aus Gleichstellungsgründen durch eine geschlechtergerechte Formulierung ersetzt werden müsse. Das OLG stellte klar: Der Begriff „Geschäftsführer“ ist juristisch geschlechtsneutral. Das ergibt sich bereits aus dem Gleichbehandlungsgrundsatz des Artikel 3 Absatz 2 und 3 Grundgesetz (GG). Eine geschlechtsbezogene Auslegung durch das Registergericht sei daher ausgeschlossen.
Quelle: OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.07.2025, Az. 3 Wx 85/25
Kristina Hirsemann
Bereich: Unternehmen und Standort
Themen: AGBs, Lebensmittelrecht, Vertragsrecht