GbR endet bei Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Hand

Dem Verfahren lag ein Streit zwischen zwei jeweils hälftig beteiligten Gesellschaftern einer GbR zugrunde. Im Rahmen eines gerichtlichen Vergleichs hatten die Parteien die Übertragung eines Gesellschaftsanteils und die Auseinandersetzung der Gesellschaft vereinbart. Später entstand Streit darüber, zu welchem Zeitpunkt die Gesellschaft tatsächlich beendet worden war. Diese Frage war insbesondere deshalb von Bedeutung, weil gegenüber dem Finanzamt unterschiedliche Beendigungszeitpunkte angegeben worden waren.

Das OLG München stellte zunächst klar, dass die gerichtliche Klärung des genauen Beendigungszeitpunkts im Wege einer Feststellungsklage zulässig ist. Der Zeitpunkt der Beendigung einer Gesellschaft bestimmt zugleich das Ende der gesellschaftsrechtlichen Rechte und Pflichten der Beteiligten und kann zudem erhebliche steuerliche Auswirkungen haben.

In der Sache gelangte das Gericht zu dem Ergebnis, dass der Gesellschaftsanteil wirksam auf den verbleibenden Gesellschafter übertragen worden war. Die Übertragung stand unter der aufschiebenden Bedingung, dass ein zuvor geschlossener gerichtlicher Vergleich nicht widerrufen wird. Da die Widerrufsfrist erst mit Ablauf des 31. Dezember 2018 endete, konnte die Übertragung des Gesellschaftsanteils erst zum 1. Januar 2019 wirksam werden. Mit diesem Zeitpunkt waren sämtliche Gesellschaftsanteile in einer Hand vereinigt und die GbR beendet.

Für die Praxis ist die Entscheidung insbesondere deshalb interessant, weil sie die mittlerweile durch das MoPeG ausdrücklich geregelten Grundsätze bestätigt. Nach § 711 BGB können Gesellschaftsanteile an einer GbR grundsätzlich übertragen werden. Verbleibt nach einer Übertragung oder einem Ausscheiden nur noch ein Gesellschafter, erlischt die Gesellschaft nach § 712a BGB ohne Liquidation. Das Gesellschaftsvermögen geht dabei im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den verbleibenden Gesellschafter über.

Quelle: OLG München, Urteil vom 3. Dezember 2025, Az. 7 U 3083/23e.