Wenn Interessen kollidieren, können Gesellschafter ihr Stimmrecht verlieren
Wenn die Gesellschafter einer GmbH beschließen müssen, ob gegen eine Drittgesellschaft ein Rechtsstreit eingeleitet oder Ansprüche außergerichtlich geltend gemacht werden sollen, dürfen diejenigen nicht mitstimmen, die zusammen alle Anteile an der Drittgesellschaft innehaben. Lesen Sie im Artikel mehr zum Fall und zur Urteilsbegründung.
18. Oktober 2023
Der Kläger ist Mitgesellschafter einer GmbH, der einer Drittgesellschaft eine Konkurrenztätigkeit vorwarf. Er brachte einen Beschlussentwurf in die Gesellschafterversammlung ein, der die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Drittgesellschaft sowie gegen zwei Mitgesellschafterinnen vorsah. Beide Mitgesellschafterinnen – eine davon Geschäftsführerin - hielten je zur Hälfte die Anteile der Drittgesellschaft und stimmten in der Gesellschafterversammlung gegen die Beschlussfassung.
Der Bundesgerichtshof sah den Grundsatz, nicht in eigener Sache entscheiden zu dürfen, als verletzt an und gab der Beschlussanfechtung statt. Da die beklagten Gesellschafterinnen der GmbH sämtliche Anteile an der Drittgesellschaft hielten, sei die wirtschaftliche Verbindung so stark, dass man das persönliche Interesse der Gesellschafterinnen mit dem der Drittgesellschaft gleichstellen müsse, woraus ein Stimmverbot folge.
Quelle: Bundesgerichtshof, Urteil vom 8. August 2023 – II ZR 13/22
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Markus Würstle
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Unternehmen und Standort
Themen: Arbeitsrecht, Handels- und Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht