Gesetzliche Erleichterungen im Gesellschaftsrecht

Aktuelles

Im Rahmen des Aufbauhilfegesetzes 2021 vom 10.09.2021 wurde der Anwendungszeitraum der gesellschaftsrechtlichen Erleichterungen aus dem Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ( GesRuaCOVBekG) für die AG, GmbH, Genossenschaft, den Verein und Stiftungen auf Gremiensitzungen bzw. Beschlussfassungen verlängert, die bis zum 31.08.2022 stattfinden.
Das GesRuaCOVBekG wurde im Hinblick auf die Regelungen für  Genossenschaften in Paragraph 3 rückwirkend zum 28.03.2020 konkretisiert. Aus Anlass anderweitiger Gerichtsentscheidungen ist nunmehr gesetzlich normiert, dass komplett virtuelle General- oder Vertreterversammlungen auch dann zulässig sind, wenn dies in der Satzung nicht explizit zugelassen wird.
Am 30.12.2020 wurde das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22.12.2020 im  Bundesgesetzblatt veröffentlicht. Der darin enthaltene Art. 11 betrifft das Gesellschafts- und Vereinsrecht. Demzufolge werden die Voraussetzungen für digitale Hauptversammlungen einer AG angepasst.
Für Vereine wird eine Ausnahme von der Einberufungspflicht nach § 36 BGB geschaffen, wenn die Durchführung der Mitgliederversammlung unzumutbar wäre. Die Änderungen gelten ab dem 28.02.2021 und werden zum Stichtag des Inkrafttretens ins betreffende Gesetz - GesRuaCOVBekG - übertragen.
Per  Verordnung der Bundesministerin der Justiz und für Verbraucherschutz vom 20.10.2020 wurde die  Verlängerung der Sonderregelungen für das Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- sowie Stiftungsrechtes und für Anmeldungen im Rahmen einer Umwandlung  bis zum 31.12.2021 festgelegt (siehe S. 52 im Dokument).).

Das Wichtigste in Kürze

Das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht wurde am 25.03.2020 vom Bundestag verabschiedet und am 27.03.2020 vom Bundesrat gebilligt. In seinem Artikel 2 werden insbesondere zum Gesellschaft-, Genossenschafts- und Stiftungsrecht Vereinfachungen zu den Formalitäten der Gremienzusammenkünfte bzw. -entscheidungen festgelegt.
Den betroffenen Rechtformen soll ermöglicht werden, trotz der bestehenden Beschränkungen zu Versammlungsmöglichkeiten handlungsfähig zu bleiben und erforderliche Beschlüsse ohne persönliche Anwesenheit fassen zu können. Dies ist vor allem dann von Nutzen, wenn die jeweiligen Gesellschaftsverträge/Satzungen keine entsprechenden Möglichkeiten einräumen. Die wesentlichen Eckpunkte zur jeweiligen Rechtsform stellen wir nachfolgend dar.

Aktiengesellschaft (AG)

Der Vorstand einer AG wird ermächtigt, die elektronische Aktionärsteilnahme an der Hauptversammlung umzusetzen und Stimmabgaben mittels elektronischer Kommunikation sowie die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates ebenfalls mittels Bild und Ton zu ermöglichen. Entsprechende Möglichkeiten sind grundsätzlich in § 118 AktG vorgesehen, jedoch häufig noch nicht in der Satzung umgesetzt. Außerdem kann eine virtuelle Hauptversammlung (HV) durchgeführt werden; hierfür werden die Bedingungen definiert. Der Vorstand erhält die Befugnis, einen Abschlag auf den Bilanzgewinn an die Aktionäre zu zahlen, auch wenn dies in der Satzung nicht vorgesehen ist (§ 59 AktG).
Die Ladungsfrist für die HV wird abweichend von § 123 Abs. 1 AktG auf 21 Tage abgeändert. Weitere Fristen im Zusammenhang mit der Durchführung der HV werden ebenso angepasst. Außerdem wird der Durchführungszeitraum auf das gesamte Geschäftsjahr erstreckt (statt 8 Monate lt. § 175 Abs. 1 S. 2 AktG).
Trifft der Vorstand zu den vorgenannten Bereichen Entscheidungen bedürfen diese der Zustimmung des Aufsichtsrates, die wiederum ohne physische Anwesenheit getroffen werden kann.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Für die GmbH wird die Möglichkeit eingeräumt, Beschlüsse der Gesellschafter in Textform (also beispielsweise per E-Mail) oder durch schriftliche Stimmabgabe zu fassen. Dies gilt auch dann, wenn diese Verfahrensweise weder in der Satzung vorgesehen ist noch alle Gesellschafter damit einverstanden sind.

Sonstiges

Für Kommanditgesellschaften a. A. sowie für die Europäische Gesellschaft (SE) gelten ähnliche Änderungen wie für die AG.
Ebenso wurden für die Europäischen Gesellschaften (SE) und Europäischen Genossenschaften (SCE) vom Rat der EU auf Vorschlag der EU-Kommission am 26.05.2020 Verlängerungsmöglichkeiten für die Versammlungsfristen beschlossen.

Stand der Information:
15.07.2021