Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie
Die Richtlinie ermöglicht erstmals europaweit harmonisierte Regelungen zur grenzüberschreitenden Umwandlung bzw. Sitzverlegung und Spaltung von Kapitalgesellschaften durch die Mitgliedstaaten. Die Richtlinie wurde durch das am 28. Februar 2023 im (BGBl. 2023 I Nr. 51) verkündete “Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze” in deutsches Recht umgesetzt. Das Gesetz trat 2 Tage nach Verkündung in Kraft. Die Artikel 22 (Weitere Änderung des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit) und 24 (Änderung des Bürgerlichen Gesetzbuchs) traten allerdings bereits am 01. Januar 2023 in Kraft.
Die wichtigsten Änderungen im Überblick:
- Für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird ein rechtssicheres europaweit kompatibles Verfahren eingeführt, bei dem die beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren.
- Für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen werden die Rechte der Minderheitsgesellschafter vereinheitlicht, die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet. Das Spruchverfahren steht künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung.
- Aktiengesellschaften erhalten die Möglichkeit, erforderliche Anpassungen der Wertverhältnisse übertragender und übernehmender Gesellschaften durch zusätzliche Aktien auszugleichen. Das schont die Liquidität und erleichtert Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen.
- Der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren wird gestärkt und ihr Rechtsschutz effizient ausgestaltet.
- Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer erhalten bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ihrer Arbeitgeber eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben, um ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können.