Transparenzregister

Doppelte Eintragungspflichten: Bei Handelsregistereintragung als Personen- oder Kapitalgesellschaft im Handelsregister besteht die zusätzliche Eintragungspflicht im Transparenzregister!
Seit dem 1. August 2021 sind alle Gesellschaften im Transparenzregister eintragungspflichtig. Bislang galten Erleichterungen für Unternehmen, deren Gesellschafterliste zum Beispiel im Handelsregister elektronisch abrufbar war. Diese Erleichterungen entfallen durch das am 10. Juni 2021 vom Bundestag beschlossenen Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG). 
Das bedeutet: Mit Ausnahme von Kleingewerbetreibenden und Einzelunternehmen müssen nun alle Unternehmen handeln, sonst drohen Bußgelder. Nachfolgend beantworten wir die wichtigsten Fragen! 
Was ist das Transparenzregister?
Das Transparenzregister wurde im Juni 2017 durch eine Änderung im Geldwäschegesetz eingeführt. Danach haben alle Mitgliedstaaten der EU ein Transparenzregister einzurichten. Es soll bei der Verfolgung von Geldwäschedelikten und Terrorismusfinanzierung die Unternehmensinhaber bei zum Beispiel komplizierten und verschachtelten Unternehmensstrukturen sichtbar machen.
Das Transparenzregister enthält Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts (u. a. AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine,  Genossenschaften, Stiftungen, KG a.A., Europäische Aktiengesellschaft (SE)) und eingetragenen Personengesellschaften (u. a. OHG, KG, Partnerschaften) sowie von bestimmten Trusts und Treuhändern von nicht-rechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen.
Wer führt das Transparenzregister?
Die Bundesanzeiger Verlags GmbH führt das Transparenzregister. Unter dem Link zum Transparenzregister finden Sie eine Kurzanleitung, wie Sie Ihrer Mitteilungspflicht nachkommen, sowie Hinweise auf kostenlose Online-Seminare. Das Transparenzregister bietet zudem eine kostenlose Servicenummer (0800-1 23 43 37), Mo–Fr von 8:00 bis 18:30 Uhr an.
Wer ist ein wirtschaftlich Berechtigter?
Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner steht oder auf deren Veranlassung eine Transaktion durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird. Das sind in der Regel Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss (§ 290 Abs. 2 bis 4 HGB) auf die Vereinigung nach § 20 Abs. 1 GwG ausüben kann. Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter.
Welche Informationen über den wirtschaftlich Berechtigten sind mitzuteilen?
  • Vor- und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort 
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und
  • Staatsangehörigkeit
sind nach § 19 Abs. 1 GwG die sog. mitteilungspflichtigen Angaben. Die Angabe der Staatsangehörigkeit ist neu ab 2020 für alle verpflichtend. 
Woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt, muss durch die Angabe zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses ersichtlich sein. Diese kann sich nach § 19 Abs. 3 GwG grundsätzlich durch die Beteiligung, insbesondere durch die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte, die Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise (Verträge) oder die Funktion als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner, ergeben.
Wer muss die Informationen einholen und eintragen lassen?
Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften müssen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einholen, vorhalten, jährlich überprüfen und der registerführenden Stelle unverzüglich elektronisch zur Eintragung in das Transparenzregister mitteilen, § 20 GwG. Verwalter von Trusts mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland und auch Treuhänder mit Wohnsitz oder Sitz von nicht rechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck oder von Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen, haben Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten des Trusts, den sie verwalten dem Transparenzregister elektronisch zu übermitteln, § 21 GwG. 
Achtung: Eintragungspflicht trotz Eintragung in andere Register!
Alle Gesellschaften sind nun verpflichtet, ihren wirtschaftlichen Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen.
Bislang entfiel die Mitteilungspflicht, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern oder Quellen in elektronisch abrufbarer Form ergeben haben (Mitteilungsfiktion, § 20 Abs. 2 GwG aF). Eintragungen in solchen anderen öffentlichen Quellen sind – soweit die Dokumente dort elektronisch abrufbar sind (§ 22 GwG):
  • Eintragungen im Handelsregister
  • Eintragungen im Partnerschaftsregister
  • Eintragungen im Genossenschaftsregister
  • Eintragungen im Vereinsregister
  • Bekanntmachungen des Bestehens einer Beteiligung nach § 20 Abs. 6 AktG
  • Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 40, 41 WpHG
  • Liste der Gesellschafter von GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach § 8 Abs. 1 Nr. 3, 40 GmbHG sowie Gesellschafterverträge nach § 8 Abs. 1 Nr. 1 iVm § 2 Abs. 1a Satz 2 GmbHG, sofern diese als Gesellschafterliste gelten.
Diese Mitteilungsfiktion gilt ab dem 1. August 2021 nicht mehr!              
Bis wann müssen die Eintragungen vorgenommen werden?
Die Mitteilungen mussten bereits bis zum 1. Oktober 2017 erfolgen. Mitteilungspflichtige Unternehmer, die die Eintragung bislang versäumt haben, sollten dies zeitnah nachholen, denn das Bundesverwaltungsamt ahndet Verstöße gegen die Eintragungspflicht mit Bußgeldern. Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, müssen sich innerhalb bestimmter  Übergangsfristen im Transparenzregister eintragen ( Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022,Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022; in allen anderen Fällen z. B. eingetragene Personengesellschaften bis spätestens zum 31. Dezember 2022).
Wer darf Einsicht in das Transparenzregister nehmen?
Seit dem 01.01.2020 ist das Transparenzregister für die Öffentlichkeit zugänglich. Nach einer Online-Registrierung kann jedermann dort Einsicht nehmen. Bei Gefahr für Leib oder Leben eingetragener Personen kann eine Beschränkung beantragt werden.
Wie hoch sind die Gebühren für die Führung des Transparenzregisters
Für die Führung des Registers wird eine jährliche Gebühr erhoben, die das Bundesfinanzministerium angehoben hat. Bisher betrug die Gebühr seit 2020 jährlich 4,80 EUR. Für 2021 beträgt die Gebühr jetzt 11,47 EUR und ab 2022 jährlich 20,80 EUR. Für Vereine besteht eine Befreiungsmöglichkeit. Auch für die Einsichtnahme werden Gebühren und Auslagen erhoben, § 24 GwG. Die Eintragung selbst ist kostenlos
Übrigens: Vor trittbrettfahrenden Dienstleistern im Zusammenhang mit der Transparenzregistereintragung wird gewarnt
Welche Sanktionen drohen bei Verstößen gegen die Eintragungspflicht?
Das Bundesverwaltungsamt ahndet Verstöße mit Bußgeldern. Die Höhe der Geldbuße richtet sich nach einem Bußgeldkatalog, wobei Verschulden und Unternehmensgröße berücksichtigt werden. Hilfreiche Rechtshinweise in Form von FAQs stellt das Bundesverwaltungsamt zur Verfügung.
Bitte beachten: Es handelt es sich bei den Informationen um eine zusammenfassende Darstellung der rechtlichen Grundlagen, die nur erste Hinweise enthält und keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Die Zusammenfassung kann eine Beratung im Einzelfall nicht ersetzen. Obwohl sie mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurden, kann eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden.
Stand: 1. Dezember 2021